公告日期：2025-04-19

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

章程修订对照表

（2025 年 4 月）

为贯彻执行新修订的《公司法》，进一步提高公司的规范化 运作水平，同时参照中国证券监督管理委员会最新修订的《上市 公司章程指引》，并结合公司实际情况。现将相关情况说明如下：
一、修订背景

2023 年 12 月 29 日，第十四届全国人民代表大会常务委员
会第七次会议审议通过了《公司法》修订案，该修订案自 2024
年 7 月 1 日起正式施行。新修订的《公司法》在加强股东权利保
护、强化控股股东、实际控制人以及经营管理人员的责任方面做 出了重要改进，并进一步完善了公司治理结构。因此，根据新法 的精神和要求，对《公司章程》进行相应的修订变得十分必要。
二、修订内容

（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定

一是进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。二是确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，明确法定代表人产生、变更办法。

（二）完善股东、股东会相关制度

一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。二是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求

一是新增专节规定董事会专门委员会。明确董事会设置审计 委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组 成。二是新增专节规定独立董事。明确独立董事的定位、独立性 及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会 议制度。三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管 理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积 金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规 定，并调整“股东大会”“半数以上”等表述。

三、章节修订对照表

序号 修订前 修订后

1 第一章 总 则 第一章 总 则

2 第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围

3 第三章 股 份 第三章 股 份

4 第一节 股份发行 第一节 股份发行

5 第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购

6 第三节 股份转让 第三节 股份转让

7 第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会

8 第一节 股东 第一节 股东的一般规定

9 新增 第二节 控股股东和实际控制人

10 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定

11 第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集

12 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知

13 第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开

14 第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议

15 第五章 董事会 第五章 董事和董事会

16 第一节 董事 第一节 董事的一般规定

17 第二节 董事会 第二节 董事会

18 新增 ……
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