公告日期：2026-01-15

宁波建工股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：宁波建工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宁波建工
股票代码：601789
收购人名称：宁波交通投资集团有限公司
收购人住所：浙江省宁波市鄞州区朝晖路 416 弄 262 号
收购人通讯地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路 422 号 A 座

签署日期：二〇二六年一月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。

二、依据上述法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本报告书已全面披露收购人在宁波建工拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在宁波建工拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，因此，经上市公司股东会批准后，收购人可以免于发出要约收购。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明......1
目录...... 2
释义...... 4
第一节 收购人介绍......5

一、收购人基本情况......5

二、收购人的控股股东及实际控制人...... 5

三、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况......6

四、收购人主营业务及主要财务数据...... 9

五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项......10

六、收购人的董事、审计委员会成员和高级管理人员的基本情况......10
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份 5%的情况...... 11
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险

公司等其他金融机构的情况......13
第二节 收购决定及收购目的...... 14

一、本次收购目的...... 14

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划...... 15

三、本次收购所履行的相关程序......15
第三节 收购方式......16

一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况......16

二、本次交易的基本方案......16

三、本次收购相关协议的主要内容...... 21

四、本次收购涉及股份的权利限制情况...... 30
第四节 资金来源......31
第五节 免于发出要约的情况...... 32

一、免于发出要约的事项或理由......32

二、本次收购前后上市公司股权结构...... 32

三、本次收购相关股份的权利限制情况...... 32

四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见...... 33
第六节 后续计划......34

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划......34

二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划......34

三、对上市公司董事会、高级管理人员进行……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。