公告日期：2026-01-15

北京恒都（宁波）律师事务所

关于

宁波建工股份有限公司

收购报告书

之

法律意见书

目 录

一、 收购人的主体资格 ...... 2
二、 本次收购免于发出要约......12
三、 本次收购目的及决策情况......13
四、 本次收购的主要情况......16
五、 本次收购的交易对价......21
六、 本次收购的后续计划......22
七、 本次收购对上市公司的影响......24
八、 收购人与上市公司间的重大交易 ......27
九、 前六个月购买上市公司股份的情况......28
十、 收购人委托的专业机构......29
十一、 收购报告书......30
十二、 结论意见......30

释 义

在本法律意见书中，除非另有所指，下列简称含有以下含义：

交投集团、收购人 指 宁波交通投资集团有限公司，曾用名为“宁波市交通
投资开发公司”“宁波交通投资控股有限公司”

宁波建工、上市公司 指 宁波建工股份有限公司

宁波交工、标的公司 指 宁波交通工程建设集团有限公司，曾用名为“宁波交
通工程（集团）公司”

交易对价/标的资产 指 宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权

本次交易 指 上市公司通过向交投集团定向发行股份的方式购买
交投集团持有的宁波交工 100%股权

交投集团因上市公司通过向其定向发行股份的方式
本次收购 指 购买交投集团持有的宁波交工 100%股权构成收购宁
波建工股份

通商集团 指 宁波通商控股集团有限公司

宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会

《购买资产协议》 指 上市公司与交投集团签署的《宁波建工股份有限公
司发行股份购买资产协议》

《收购报告书》 指 《宁波建工股份有限公司收购报告书》

《宁波建工股份有限公司拟发行股份购买宁波交通
投资集团有限公司持有的宁波交通工程建设集团有
《资产评估报告》 指 限公司 100%股权涉及的宁波交通工程建设集团有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字
(2024)甬第 0232 号）

《宁波建工股份有限公司拟发行股份购买宁波交通
投资集团有限公司持有的宁波交通工程建设集团有
《加期资产评估报告》 指 限公司 100%股权涉及的宁波交通工程建设集团有限
公司股东全部权益价值加期资产评估报告》（银信评
报字(2025)甬第 0137 号）

本所、本所律师 指 北京恒都（宁波）律师事务所及其律师

证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 修正）》

《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书（2025）》

《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券……
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