公告日期：2026-01-07

北京大成律师事务所

关于

宁波建工股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

标的资产交割情况的法律意见书

北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）

16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China

Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788

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目 录

引 言......2
正 文......3

一、本次交易方案概述......3

二、本次交易的批准和授权......3

三、标的资产交割情况......5

四、本次交易的后续重大事项......5

五、结论意见......6

引 言

致：宁波建工股份有限公司

本所接受上市公司委托，作为上市公司本次交易的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《第 26 号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具了《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》。

2025 年 12 月 10 日，中国证监会核发《关于同意宁波建工股份有限公司发
行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕2752 号），同意本次交易的注册申请。现本所就本次交易标的资产交割情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。

本法律意见书是对已申报律师文件的更新和补充，并构成其不可分割的一部分。除非本法律意见书中另有说明，本法律意见书中所使用的简称和词语与已申报律师文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已申报律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。

正 文

一、本次交易方案概述

根据上市公司第六届董事会第十一次会议决议、第六届董事会第十五次会议决议、2024 年第二次临时股东大会决议、第六届董事会第二十二次会议决议、第六届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书》《购买资产协议》等相关文件资料，本次交易方案的主要内容如下：

上市公司拟向控股股东交投集团发行股份购买其持有的宁波交工 100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。

二、本次交易的批准和授权

(一) 上市公司的批准与授权

2024 年 8 月 2 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决。上市公司独立董事 2024 年第二次专门会议审议通过了与本次交易相关的议案并发表了同意的审核意见。

2024 年 11 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决。上市公司独立董事 2024 年第四次专门会议审议通过了与本次交易相关的议案并发表了同意的审核意见。

2024 年 12 月 16 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案》等与本次交易有关的议案，关联股东回避表决。
2025 年 8 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》《关于<宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的……
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