公告日期：2025-11-11

宁波建工股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《宁波建工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉义务。

第二章 董事会的组成及其职权

第三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。

董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作制度，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。

第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含对子公司投资等）、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对公司和董事会负责。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）公司章程、董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第八条 公司设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室负责人由董事会秘书担任，董事会印章由董事会秘书保管。董事会秘书可以指定证券事务代表或董事会办公室有关人员协助其处理有关公司证券方面的日常事务。

第三章 会议召集及通知

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。

第十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。

第十一条 董事会会议通知包括以下内容:

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十二条 在下列情况下，董事会应当召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）全体独立董事过半数联名提议时；

（五）审计委员会提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监督部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

董事会召开临时董事会会议应在会议召开 3 日以前按第十一条规定的内容和方式通知各董事以及董事会秘书。

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