公告日期：2025-11-11

北京大成律师事务所

关于

宁波建工股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

补充法律意见书（五）

北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）

16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China

Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788

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目 录

释 义......2
引 言......3
第一部分 对补充核查期间及新增报告期事项的补充更新...... 4

一、本次交易方案......4

二、本次交易各方的主体资格......4

三、本次交易的批准和授权......5

四、本次交易的相关协议......5

五、本次交易的标的资产......5

六、本次交易涉及的债权债务处理......9

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争......10

八、本次交易的信息披露......10

九、本次交易的实质条件......11

十、本次交易的证券服务机构......11

十一、结论性意见......11
第二部分 对《审核问询函》回复内容的补充更新......13

问题 1：关于交易目的......13

问题 2：关于资产基础法评估......17

问题 10：关于关联交易......23

问题 11：关于标的公司股权转让......32

问题 12：关于标的公司诉讼和行政处罚......40
附件一：标的公司及子公司与生产经营相关的主要资质及许可更新列表...... 44
附件二：标的公司及子公司承租的主要土地和房产更新列表...... 45
附件三：标的公司及子公司专利更新列表......47附件四：标的公司及子公司新增报告期内受到的金额较大的行政处罚列表..... 49

释 义

在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
《补充法律意见 指 《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买
书（五）》 资产暨关联交易之补充法律意见书（五）》

已申报律师文件 指 《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》

新增报告期 指 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日

报告期 指 2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月

报告期末 指 2025 年 6 月 30 日

补充核查期间 指 自《补充法律意见书（四）》签署日至本补充法律意见书签署日期
间

《审计报告》 指 《宁波交通工程建设集团有限公司模拟财务报表审计报告》（科信
审报字〔2025〕第 860 号）

《备考审阅报告》 指 科信出具的《宁波建工股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
（科信审阅报字〔2025〕第 004 号）

特别说明：本补充法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

引 言

致：宁波建工股份有限公司

本所接受上市公司委托，作为上市公司本次交易的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《第 26 号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具了《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》。

鉴于新增报告期内和补充核查期间，本次交易的有关情况发生了变化，本所就……
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