公告日期：2025-11-11

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-075

宁波建工股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

修订说明的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波建工”）拟通过发行股份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

2025 年 1 月 3 日，公司披露了《宁波建工股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称“重组报告书”），
并于 2025 年 1 月 10 日收到上交所下发的《关于宁波建工股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6 号）（以下简称“问询函”）。公司会同相关中介机构已对问询函所列问题进行了落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，相关文件已于 2025
年 3 月 15 日进行了披露。2025 年 3 月 31 日，公司因申请文件中记载的财
务资料已过有效期，需要补充提交，按照《上海证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》（以下简称“《重大资产重组审核规则》”）的相关
规定，上交所对其中止审核。2025 年 5 月 19 日上市公司收到上交所同意
恢复审核的通知，并于 2025 年 5 月 20 日披露了《关于宁波建工股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复（修订稿）》等相关文件。公司因申请文件中记载的评估资料已过有效期，于 2025 年 6
月 30 日收到上交所中止审核通知，并于 2025 年 7 月 1 日披露了《宁波建
工股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易申报文件评估资料更新
中止审核的公告》；公司于 2025 年 8 月 28 日收到上交所同意恢复审核的
通知，并于 2025 年 8 月 29 日披露了《宁波建工股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。
2025 年 9 月 30 日，公司因申请文件中记载的财务资料已过有效期，
需要补充提交。上市公司及独立财务顾问已将申请文件财务数据更新至
2025 年 6 月 30 日，并完成申请文件更新补充。同时，根据上海证券交易
所的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对问询函回复材料及重组报告书进行了修订、补充及完善。

修改说明及差异对照表如下：

章节 差异对照情况

1、更新《标的公司审计报告》《备考审阅报告》《北京大成律师事务
释义 所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法
律意见书（五）》释义；2、更新《上市规则》释义；3、更新报告期
期间；4、更新报告期末、审计基准日。

重大事项提示 1、更新财务数据；2、更新本次交易已履行的决策和审批程序。

重大风险提示 1、更新财务数据；2、更新湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市
段工程 PPP 项目应收款项情况。

第一节 本次交易概述 1、更新财务数据；2、更新本次交易已履行的决策和审批程序；3、补
充披露宁波交通投资集团有限公司出具的《关于余姚市交通运输局应

章节 差异对照情况

收款项的承诺函》《关于昆明市城投建设投资有限责任公司应收款项
的承诺函》。

第二节 上市公司基本 1、更新财务数据；2、更新截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司前十大
情况 股东及其持股情况。

第三节 交易对方基本 1、更新截至 2025 年 6 月末，交投集团合并范围内下属一级……
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