公告日期：2025-05-20

甬兴证券有限公司

关于《关于宁波建工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易申请的

审核问询函之回复》

之专项核查意见（修订稿）

独立财务顾问

二〇二五年五月

上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”“独立财务顾问”）作为宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“宁波建工”）的独立财务顾问，就《问询函》所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复如下。

如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。

本回复的字体：

《问询函》所列问题 黑体、加粗

对《问询函》所列问题的回复 宋体

对重组报告书的补充披露、修改 楷体、加粗

本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目 录

问题 1.关于交易目的 ...... 3
问题 2.关于资产基础法评估 ...... 20
问题 3.关于市场法评估 ...... 101
问题 4.关于标的公司业务 ......118
问题 5.关于标的公司客户 ...... 155
问题 6.关于标的公司供应商 ...... 181
问题 7.关于标的公司收入 ...... 203
问题 8.关于标的公司应收账款、合同资产等 ...... 227
问题 9.关于标的公司成本和毛利率 ...... 267
问题 10.关于关联交易 ...... 295
问题 11.关于标的公司股权转让...... 312
问题 12.关于标的公司诉讼和行政处罚 ...... 323
问题 13.关于偿债能力 ...... 329
问题 14.关于其他 ...... 340

问题 1.关于交易目的

重组报告书披露，（1）本次交易是交投集团履行解决同业竞争公开承诺所
采取的举措，2024 年 10 月，上市公司召开股东大会同意对交投集团 2019 年做
出的避免与上市公司同业竞争的承诺中部分条款进行延期变更；（2）本次交易属于上市公司横向并购重组，实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合；（3）上市公司和标的公司将在资质、技术、人才等方面发挥协同优势，进一步优化产业链内部的资源配置，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力。

请公司披露：（1）交投集团履行同业竞争承诺的情况，变更同业竞争公开承诺的原因和具体情况，内外部程序履行和信息披露合规性，承诺履行及变更是否存在争议或潜在纠纷；（2）本次交易后同业竞争情况，上市公司及其控股股东、实际控制人后续避免同业竞争的相关安排；（3）本次交易横向归集整合、实现协同效应的具体体现，后续整合管控安排，进一步分析本次交易是否有利于提升上市公司质量。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）核查并发表明确意见。

回复：

一、交投集团履行同业竞争承诺的情况，变更同业竞争公开承诺的原因和具体情况，内外部程序履行和信息披露合规性，承诺履行及变更是否存在争议或潜在纠纷

（一）交投集团履行同业竞争承诺的情况

2019 年 10 月，交投集团通过协议受让方式取得上市公司 29.92%的股份，成
为上市公司控股股东。针对交投集团下属宁波交工、路桥公司从事建筑工程相关业务，与上市公司及其附属企业主营业务之间存在同业竞争的情况，交投集团作出了相关承诺，具体内容如下：

承诺名称 作出时间 承诺内容

《关于避免 2019-10-26 1、本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与宁波建

承诺名称 作出时间 承诺内容

同业竞争的 工股份有限公司（简称“宁波建工”“上市公司”）及其附属企
承诺函》 业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司
控制企业避免发生与宁波建工及其附属企业主营业务有竞争或
……
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