公告日期：2025-05-20

北京大成律师事务所

关于

宁波建工股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

补充法律意见书（三）

北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）

16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONALCENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China

Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788

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目 录

释 义...... 2
引 言...... 3
第一部分 对补充核查期间事项的补充披露...... 4

一、 本次交易方案...... 4

二、 本次交易各方的主体资格...... 4

三、 本次交易的批准和授权...... 5

四、 本次交易的相关协议...... 5

五、 本次交易的标的资产...... 6

六、 本次交易涉及的债权债务处理......11

七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争......11

八、 本次交易的信息披露...... 12

九、 本次交易的实质条件...... 12

十、 本次交易的证券服务机构...... 16

十一、 结论性意见...... 16

第二部分 对《审核问询函》回复内容的补充更新...... 18

问题 1：关于交易目的...... 18

问题 2：关于资产基础法评估...... 18

问题 10：关于关联交易...... 33

问题 11：关于标的公司股权转让 ...... 43

问题 12：关于标的公司诉讼和行政处罚...... 48附件一：标的公司及其子公司与生产经营相关的主要资质及许可更新列表...... 53
附件二：标的公司及其子公司承租的主要土地和房产更新列表...... 54
附件三：标的公司及其子公司专利更新列表...... 57附件四：标的公司及其子公司新增报告期内受到的金额较大的行政处罚列表.. 59

释 义

在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
《法律意见书》 指 《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易之法律意见书》

《补充法律意见 指 《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买
书（一）》 资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》

《补充法律意见 指 《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买
书（二）》 资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》

《补充法律意见 指 《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买
书（三）》 资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》

已申报律师文件 指 《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》

补充核查期间 指 自《补充法律意见书（一）》签署日至本补充法律意见书签署日期
间

新增报告期 指 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日

报告期 指 2023 年、2024 年

报告期末 指 2024 年 12 月 31 日

《审计报告》 指 《宁波交通工程建设集团有限公司模拟财务报表审计报告》（科信
审报字[2025]第 601 号）

《上市公司审计 科信出具的《宁波建工股份有限公司 2023 年度审计报告及财务报
报告》 指 表》（科信审报字[2024]第 298 号）、《宁波建工股份有限公司 2024
年度审计报告及财务报表》（科信审报字[2025]第 325 号）

《备考审阅报告》 指 科信出具的《宁波建工股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
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