公告日期：2025-05-20

浙江银信资产评估有限公司

关于对《关于宁波建工股份有限公司发行股份购

买资产暨关联交易申请的审核问询函》之资产评

估相关问题的回复（修订稿）

上海证券交易所：

浙江银信资产评估有限公司（以下简称“我公司”或“银信”）于2025年1月10日收到上海证券交易所《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》，收到问询函后，我公司高度重视并立即组织相关人员对有关问题经过了认真的讨论，对需评估师核实回复的相关事项进行了核查，现将问询函中涉及资产评估方面的问题汇报如下：

问询函第 2 条：关于资产基础法评估

重组报告书披露，（1）本次交易采用资产基础法和市场法评估，二者评估结果相近，最终选择资产基础法作为评估结果，资产基础法估值 152,720.06 万元，评估增值率16.49%；（2）未采用收益法评估的主要原因系政府关于交通基建的投资规划尚不明确，且由于目前国内整体宏观经济波动较大，无法合理预测未来的风险及收益；（3）标的公司流动资产账面价值 505,515.20 万元，主要包括货币资金、合同资产、应收账款等，非流动资产账面价值 256,271.96 万元，主要包括长期股权投资和其他非流动性资产等；（4）增值主要体现在非流动性资产，非流动性资产的增值主要集中于固定资产、无形资产和长期股权投资；其他权益工具和其他非流动金融资产未发生增值，且未包含参股公司智领检测；（5）“对评估结论有重大影响事项的说明”中，标的公司存在对外担保事项，本次评估未予考虑；一处不动产，证载用途与登记信息存在不一致的情形，按照办公用途进行评估；（6）资产基础法评估下，部分资产采用市场法评估。

请公司披露：（1）本次交易采用的评估方法是否与同行业可比交易案例可比，结合行业特点及标的公司经营情况，说明其是否适用收益法评估，未采用收益法评估的合理性；（2）结合“问题 8 关于标的公司应收账款、合同资产等”，分析应收款项确认、计量的准确性，坏账准备计提的充分性，回款是否存在较大不确定风险，进一步说明评估价值的公

允性；（3）除应收款项外，结合其他流动资产的具体内容、账龄（库龄）以及对手方情况（如有）等，分析其可变现性和价值公允性；（4）固定资产和无形资产的具体内容、评估方法以及增值的主要来源和合理性；长期股权投资的账面价值、各投资主体的净资产、评估值及增值率，各投资主体的账面资产情况，结合（2）—（4）分析计量的准确性，进一步说明增值的主要来源及合理性；其他权益工具和其他非流动金融资产的评估方法，账面价值准确性及评估价值公允性，参股公司智领检测未纳入评估的原因及对评估的影响；（5）被担保方的具体情况、与标的公司的关系及担保原因，是否履行充分的内部决策审批程序；结合被担保方运营情况、资产状况等，说明标的公司执行担保的可能性，对其生产经营的影响；担保的具体约定，标的公司可能承担的损失，超过其持股比例部分的损失承担方，是否可能损害上市公司利益及解决措施；（6）不动产证载用途与登记信息不一致的原因，对标的公司的影响，是否可能发生损失及承担方，按照办公用途评估是否合理，相关信息不一致对评估的影响；（7）梳理资产基础法评估下，是否存在部分资产采用市场法或收益法评估的情形，未做业绩承诺或减值测试是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请会计师对（5）核查并发表明确意见，请律师核查（5）（7）并发表明确意见。

回复：

一、本次交易采用的评估方法是否与同行业可比交易案例可比，结合行业特点及标的公司经营情况，说明其是否适用收益法评估，未采用收益法评估的合理性

（一）本次交易采用的评估方法是否与同行业可比交易案例可比

近年来，上市公司已披露的重组案例中，与标的公司属于同行业的评估情况如下：

上市公司 标的公司 评估基准日 评估方法 最终采用的评
估方法

山东路桥 山东省路桥集团有限公司 2019年 9 月 30日 资产基础法、 收益法

（000498.SZ） 收益法

四川省交通建设集团股份有

四川路桥 限公司、四川高路建……
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