公告日期：2025-05-20

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-034
宁波建工股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

全体董事以通讯方式召开会议并表决。

是否有董事投反对或弃权票：否。

本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九
次会议于 2025 年 5 月 13 日发出会议通知，于 2025 年 5 月 16 日以通讯
方式召开。本次会议应参加董事 9 名，参与表决 9 名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

鉴于本次交易的财务数据加期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求，公司对本次交易相关财务数据等信息进行了更新，编制了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

本议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事周孝棠、
陈国斌回避表决。

根据公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的相关公告）

（二）关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告的议案

鉴于本次交易的财务数据加期，浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具了《宁波交通工程建设集团有限公司模拟财务报表审计报告》《宁波建工股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

本议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事周孝棠、
陈国斌回避表决。

根据公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无
需提交公司股东大会审议。

（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露的相关公告）

（三）关于签订附生效条件的《发行股份购买资产之减值补偿协议之补充协议》并同意修改相关申报文件的议案

宁波建工拟通过发行股份的方式购买交易对方宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通工程建设集团有限公司100%股份。双方于2024年11月29日签署了附生效条件的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产协议》。

为维护公司利益，交易双方已于2025年3月签署《发行股份购买资产之减值补偿协议》（以下简称“减值补偿协议”）。现经交易双方协商，签订《发行股份购买资产之减值补偿协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）减值补偿协议及补充协议自《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

同意公司根据补充协议的内容，相应修改本次交易申报文件。

本议案经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，公司关联董事周孝棠、陈国斌根据有关规定回避表决。

根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露的相关公告）

（四）关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案

为维护公司利益，拟根据减值补偿协议的补充协议，调整本次交易的减值测试方式等内容。根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定，本次交易方案的上述调整不构成本次交易方案的重大调整。

本议案经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，公司关联董事周孝棠、陈国斌根据有关规定回避表决。

根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会
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