公告日期：2025-05-20

甬兴证券有限公司

关于宁波建工股份有限公司本次交易增加减值补偿承诺补
充协议的专项核查意见

宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波建工”）拟通过发行股份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

2024 年 12 月 31 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理宁波建工
股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2024〕43
号），并于 2025 年 1 月 3 日披露了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）（申报稿）》等文件；2025 年 1 月 10 日，公司收到上海
证券交易所下发的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6 号）。

2025 年 3 月 13 日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十三
次会议分别审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之减值补偿协议>并同意修改相关申报文件的议案》及《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易增加减值补偿承诺。同日，公司与交易对方宁波交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）签署了《发行股份购买资产之减值补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）。

2025 年 5 月 16 日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十六
次会议分别审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之减值补偿协议之补充协议>并同意修改相关申报文件的议案》及《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对《补偿协议》中的减值测试及补偿方案进行调
整。2025 年 5 月 19 日，公司与交投集团签署了《发行股份购买资产之减值补偿
协议之补充协议》（以下简称“《补偿协议之补充协议》”）。

一、本次交易增加减值补偿承诺补充协议的具体情况

2024 年 11 月 29 日，公司与交投集团签署了附生效条件的《宁波建工股份
经与交投集团协商，双方在本次交易方案中增加减值测试及补偿安排，由交投集团对标的公司中部分采用市场法评估的资产的减值承担补偿责任，并就补偿方案
于 2025 年 3 月 13 日签署了《补偿协议》。《补偿协议》自《宁波建工股份有限公
司发行股份购买资产协议》全部条款生效之日起生效。

2025 年 5 月 19 日，双方经友好协商，就进一步明确减值测试及补偿方案的
具体事宜签署了《补偿协议之补充协议》。《补偿协议之补充协议》自《补偿协议》全部条款生效之日起生效。具体内容如下：

项目 协议约定

3.1 在减值测试期的每个会计年度结束后，甲方应当聘请符合《中华人民共
和国证券法》规定的会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减
值测试报告》。经减值测试，如测试资产任一资产组（为免疑义，任一资产
组内资产的减值情况合并计算）在减值测试期的任一会计年度的期末发生
减值的，则乙方应当按下述约定向甲方进行补偿：

（1）当年度乙方应向甲方补偿金额＝期末减值额

期末减值额指测试资产各资产组的期末合计减值额，下同。

（2）乙方应优先以其持有的甲方股份进行补偿，计算公式如下：当年度应
补偿股份数＝期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格－减值测
试期内已补偿股份总数。

在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
减值补偿测算 回。

（3）乙方所持甲方股份不足以补偿的，乙方应当以现金方式补偿，计算公
式如下：当年度应补偿现金金额＝期末减值额－当年度已补偿股份数×本
次交易中标的股份的每股发行价格。

（4）标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方实施资本公
积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，
计算公式如下：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1
＋转增或送股比例）。

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