公告日期：2025-05-20

关于宁波建工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易申请的

审核问询函之回复（修订稿）

独立财务顾问

二〇二五年五月

上海证券交易所：

宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“宁波建工”）于
2025 年 1 月 10 日收到贵所下发的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6 号）（以下简称“《问询函》”）。公司已会同甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”“独立财务顾问”）、北京大成律师事务所（以下简称“律师”）、浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、浙江银信资产评估有限公司（以下简称“评估师”）等相关方对《问询函》所列示问题进行了逐项落实、核查，并按照要求在《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下，请予审核。

如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。

本回复的字体：

《问询函》所列问题 黑体、加粗

对《问询函》所列问题的回复 宋体

对重组报告书的补充披露、修改 楷体、加粗

本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目 录

问题 1.关于交易目的......3
问题 2.关于资产基础法评估......20
问题 3.关于市场法评估......101
问题 4.关于标的公司业务...... 118
问题 5.关于标的公司客户......155
问题 6.关于标的公司供应商......181
问题 7.关于标的公司收入......203
问题 8.关于标的公司应收账款、合同资产等......227
问题 9.关于标的公司成本和毛利率......267
问题 10.关于关联交易......295
问题 11.关于标的公司股权转让...... 312
问题 12.关于标的公司诉讼和行政处罚......323
问题 13.关于偿债能力......329
问题 14.关于其他......340

问题 1.关于交易目的

重组报告书披露，（1）本次交易是交投集团履行解决同业竞争公开承诺所
采取的举措，2024 年 10 月，上市公司召开股东大会同意对交投集团 2019 年做
出的避免与上市公司同业竞争的承诺中部分条款进行延期变更；（2）本次交易属于上市公司横向并购重组，实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合；（3）上市公司和标的公司将在资质、技术、人才等方面发挥协同优势，进一步优化产业链内部的资源配置，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力。

请公司披露：（1）交投集团履行同业竞争承诺的情况，变更同业竞争公开承诺的原因和具体情况，内外部程序履行和信息披露合规性，承诺履行及变更是否存在争议或潜在纠纷；（2）本次交易后同业竞争情况，上市公司及其控股股东、实际控制人后续避免同业竞争的相关安排；（3）本次交易横向归集整合、实现协同效应的具体体现，后续整合管控安排，进一步分析本次交易是否有利于提升上市公司质量。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）核查并发表明确意见。

回复：

一、交投集团履行同业竞争承诺的情况，变更同业竞争公开承诺的原因和具体情况，内外部程序履行和信息披露合规性，承诺履行及变更是否存在争议或潜在纠纷

（一）交投集团履行同业竞争承诺的情况

2019 年 10 月，交投集团通过协议受让方式取得上市公司 29.92%的股份，成
为上市公司控股股东。针对交投集团下属宁波交工、路桥公司从事建筑工程相关业务，与上市公司及其附属企业主营业务之间存在同业竞争的情况，交投集团作出了相关承诺，具体内容如下：

承诺名称 作出时间 承诺内容

《关于避免 2019-10-26 1、本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与宁波建

承诺名称 作出时间 承诺内容

同业竞争的 工股份有限公司（简称“宁波建工”“上市公司”）及其附属企
承诺函》 业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司
……
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