公告日期：2025-05-30

北京市海问律师事务所

关于郑州煤矿机械集团股份有限公司

2025 年员工持股计划的

法律意见书

致：郑州煤矿机械集团股份有限公司

北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受郑州煤矿机械集团股份有限公司（“公司”或“郑煤机”）的委托，担任公司 2025 年员工持股计划（“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，就公司本次员工持股计划及相关事项出具本《北京市海问律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司 2025 年员工持股计划的法律意见书》（“本法律意见书”）。

本所根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（“《规范运作指引》”）及适用的其他法律、法规、行政规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所

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规范和勤勉尽责精神，对郑煤机进行了审慎的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（“《员工持股计划草案》”）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（“《员工持股计划管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、以及本所律师认为需要审查的其他文件，并就与公司本次员工持股计划相关的问题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向公司发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、公司或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。

本所仅就实施本次员工持股计划有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，并且本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估等报告、文件中某些数据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所对这些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论和意见承担任何责任。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解而发表法律意见。

2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头说明，公司向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件材料为副本或复印件的，……
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