公告日期：2026-01-26

上 海 证 券 交 易 所

上证公函【2026】0216 号

关于对常熟风范电力设备股份有限公司
购买炎凌嘉业事项的问询函

常熟风范电力设备股份有限公司：

2026 年 1 月 26 日，公司披露《关于收购北京炎凌嘉业智能
科技股份有限公司 51%股权的公告》，拟使用自有及自筹资金人民币 38,250 万元收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司（以下简称炎凌嘉业或标的公司）。交易完成后，炎凌嘉业将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。根据你公司提交的公告，请作出以下说明并补充披露。

1.关于交易目的。根据公告披露及公开信息，上市公司主营铁塔、光伏生产与销售等，标的公司主营防爆自动化装备、重载机械装备，上市公司与标的公司主营业务存在较大差异，不属于同行业或上下游，无明显协同效应，且公司无相关行业经验、技术积累。根据 2025 年业绩预亏公告，公司预计 2025 年实现归母净利润为-38,000 万元至-32,000 万元。

请公司：（1）补充披露本次交易新增标的公司业务与原主业的关系，结合上市公司目前的主业经营情况、未来发展战略等，说明在公司业绩亏损的情况下仍进行跨界收购的主要原因和考
虑；（2）在上述问题基础上，补充披露公司对标的公司的整合安排，并结合标的公司所需技术储备、核心能力及资源等，说明对标的公司是否具备业务整合和管控能力，并充分提示风险。
2.关于标的公司业绩承诺及财务状况。标的公司主营防爆自动化装备、重载机械装备，2024 年、2025 年 1-9 月分别实现营
业收入 17,549.84 万元、17,078.50 万元；2024 年、2025 年 1-9 月
分别实现归母净利润为 327.71 万元、963.89 万元。交易对方之一杨海峰承诺在业绩承诺期 2026 年、2027 年、2028 年内，标的公司每年合并报表归母净利润分别不低于 4,000 万元、6,000 万元、8,000 万元，三年累计业绩承诺为 18,000 万元，远高于标的公司历史经营业绩。此外，交易完成后杨海峰需将持有标的公司剩余 37.89%的股权作为业绩承诺股份进行质押，在触发业绩补偿的情形下优先使用该部分质押股权进行补偿。

请公司：（1）结合标的公司所处细分行业的经营情况、竞争格局、未来发展前景等，说明标的公司的行业地位和竞争优劣势；（2）结合同行业可比上市公司经营情况、标的公司收入结构、成本构成、毛利率、历史业绩、在手订单及交付情况等，说明本次业绩承诺的可实现性以及承诺期利润增速较快的合理性；（3）补充披露标的公司报告期内前五大客户及供应商，包括但不限于具体名称、关联关系、是否为本年新增、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收、应付款项余额情况等，并说明标的公司核心竞争力；（4）假若标的公司未来业绩承诺未实现，请说明交易
对方杨海峰质押的股份作为业绩补偿的变现价值，以及在上述股份质押变现后仍未能足额业绩补偿情况下如何保障上市公司及中小股东利益，请充分提示风险。

3.关于标的公司估值情况。标的公司采用收益法和市场法评
估，最终以收益法作为评估结果。截至评估日 2025 年 9 月 30 日，
收益法评估标的公司股东全部权益值为 75,100.00 万元，增值率249.77%。

请公司：（1）列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数和确认依据，包括但不限于营业收入、毛利率、期间费用率、净利润、经营活动现金流量净额、折现率等，说明在标的公司历史业绩微盈的情况下，大额评估增值率的原因及合理性；（2）结合标的公司历次增资及股权转让对应的估值情况、同行业可比交易案例、可比上市公司估值情况等，说明本次评估采用收益法作为最终评估结论的原因，标的公司估值是否合理、公允；（3）补充披露本次交易完成后公司新增商誉情况，并结合标的公司未来经营不确定性等风险，充分说明商誉减值风险对上市公司的影响。
4.关于付款安排及交易对方。公告显示，本次交易金额为38,250 万元，公司将分 2 期支付，在协议生效且出售方已提供收款银行账户信息后的十（10）个工作日内，公司向出售方支付收购价款总额的 20%；在各项先决条件已满足（或被豁免）后的十（10）个工作日内，公司向各出售方支付剩余全部收购价款（先
决条件应在 2026 年 2 月 28 日前满足）。本次交易对方包括杨海
峰等 4 名自然人，以及北京机器人产业发展投资基金（有限合伙）、北京华舆国创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、融元（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）等 3 家企业，杨海峰为标的公司实际控制人。

请公司：（1）说明本次交……
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