公告日期：2025-09-17

山西潞安环保能源开发股份有限公司

关联交易准则

第一章 总则

第一条 为了规范山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，维护公司和全体股东的合法权益，依据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和《山西潞安环保能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际，制定本准则。

第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；

（三）对于发生的应当披露的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；

（五）根据规定聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则；

（六）按照实质重于形式的原则从严界定关联人和关联交易。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东和非关联股东的合法权益。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司的关联人分为关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）,为公司的关联法人（或者其他组织）:

1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由上述第 1 项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3、由下述第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4、持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

（二）具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

1、直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

2、公司董事、高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；

4、本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）及自然人为公司关联人。

在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本条第二款、第三款规定的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

公司与本条第二款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条 公司董事、高级管理人员，持股公司百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

公司关联交易的业务主管部门应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告，并由董事会秘书通过上海证券交易所公司业务管理系统及时填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第六条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性。不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三章 关联交易的类型

第七条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳……
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