公告日期：2025-09-17

山西潞安环保能源开发股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《山西潞安环保能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构。董事会下设董事会秘书处，作为董事会和公司治理日常业务管理服务部门，保管董事会印章，由董事会秘书领导。

第二章 董事会会议

第一节 一般规定

第三条 按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括定期董事会和临时董事会。

第四条 定期董事会包括：

（一）年度董事会会议：会议在公司上一会计年度结束后的一百
二十日内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。

（二）半年度董事会会议：会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。
（三）季度董事会会议：会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告及处理其他有关事宜。

第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第七条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第八条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事会秘书和董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第二节 会议通知

第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将会议通知通过专人送达、邮件、电子邮件等方式，提交全体董事以及高级管理人员。

如遇特殊情况需要立即召开董事会临时会议的，可以立即通过电话或者其他通讯方式发出会议通知，不受会议提前通知时限要求限制，但紧急会议通知方式需全体董事无异议。召集人应当在会议上作出说明。

两名及以上独立董事认为会议通知资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）拟审议的事项（会议提案）；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

紧急会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议……
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