公告日期：2025-12-11

天津友发钢管集团股份有限公司

关联交易管理制度

2025 年 12 月

第一章 总 则

第一条 为保证天津友发钢管集团股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行为不损害本公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)和《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。

第三条 关联交易应当保证合法性、必要性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

第四条 交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避本公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二章 关联方和关联交易

第五条 公司的关联方包括关联自然人和关联法人（或者其他组织）。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或其它组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第六
条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

第十条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）提供或接受劳务；销售产品、商品；

（十四）销售产品、商品；委托或受托销售；

（十五）委托或受托销售；存贷款业务；

（十六）存贷款业务；与关联人共同投资；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十一条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻
以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

（二）对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则；

（三）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定；

（四）关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。

第三……
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