公告日期：2025-12-11

天津友发钢管集团股份有限公司

董事会议事规则

2025 年 12 月

第一章 总 则

第一条 为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第二章 董事会构成与职权

第三条 公司设董事会，对股东会负责。

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 人。

第五条 依照法律、行政法规和《公司章程》，董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第六条 董事会应当依据相关法律法规及《公司章程》等确定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，对公司经营事务进行审查和决策。

第七条 董事会下设董事会办公室（或称“董秘办”），处理董事会会议的通知、联络、文件资料的准备、记录、档案管理、决议公告等日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董秘办负责人，保管董事会和董事会办公室印章，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

第三章 董事长职权

第八条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数从董事中选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、 主持董事会会议；

（二） 督促、 检查董事会决议的执行；

（三） 董事会授予的其他职权。

除《公司章程》及本议事规则另有规定外，未达到董事会及/或股东会审议权限的对外投资、委托理财、资产抵押/质押、收购/转让资产等交易和对外捐赠，公司董事长有权决定。总经理可以在董事长授权下进行审批。

第四章 董事会的召集与通知

第十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面方式通知全体董事。

第十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、快递或传真；通知时限为：会议召开 3 日前。在事情紧急且全体董事没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话、邮件、传真等方式通知召开临时董事会会议。

第十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十五条 董事会在送达会议……
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