公告日期：2025-12-16

中国建筑股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2007 年 12月 25 日第一届董事会第二次会议审议通过，

2013 年 4月 19 日第一届董事会第五十六次会议修订，

2019 年 12月 5 日第二届董事会第三十一次会议修订，

2021 年 10月 26 日第三届董事会第五次会议修订，

2023 年 12月 7 日第三届董事会第五十次会议修订，

2025 年 12月 15 日第四届董事会第二十八次会议修订）

1 总则

1.1 为明确中国建筑股份有限公司（以下简称公司）董事会薪酬与考核委员
会的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》、中
国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》、国务院国资委颁
布的《中央企业合规管理办法》、《中国建筑股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本议事规则。

1.2 薪酬与考核委员会是董事会根据管理需要设立的董事会专门委员会，对
董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。

2 人员组成及工作机构

2.1 薪酬与考核委员会由 3至 5 名董事组成，全部为独立董事。

2.2 薪酬与考核委员会设置、人员组成及调整，由董事长商有关董事后提出
建议，经董事会审议通过后生效。

2.3 薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，由董事会指定的独立董事委员担
任，负责召集并主持薪酬与考核委员会工作。

2.4 薪酬与考核委员会委员原则上任期与其董事任期一致。委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员
资格，并由董事会根据上述第 2.1条至第 2.3条补足委员人数。

2.5 薪酬与考核委员会的日常办事机构设在人力资源部。有关具体工作职责
分工如下：

2.5.1 人力资源部负责根据需要提出会议提案，提供或组织相关部门提供会议

所议事项的资料；

2.5.2 公司董事会秘书负责提前审核薪酬与考核委员会所议事项及资料的合
规性，协调薪酬与考核委员会和董事会的工作衔接，并列席薪酬与考核
委员会会议；

2.5.3 薪酬与考核委员会主任委员负责审定会议议案和签发会议通知；
2.5.4 董事会办公室负责制发会议通知、会议文件、会议记录、会议决议及组
织会议召开等会务工作。

3 职责

3.1 薪酬与考核委员会职责
3.1.1 研究公司工资收入分配制度及方案；
3.1.2 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、
拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议；

3.1.3 拟订或变更公司股权激励计划草案，激励对象获授权益、行使权益条件
成就并报董事会审议；

3.1.4 研究董事与高级管理人员的考核和薪酬管理政策、组织实施并向董事会
提出建议；

3.1.5 法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。
3.2 公司高级管理人员及有关部门要对薪酬与考核委员会采取合作和支持
态度，提供有关资料，配合薪酬与考核委员会的工作。

3.3 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提
交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案、考
核等提案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或
方案。

3.4 薪酬与考核委员会主任委员职责
3.4.1 召集、主持薪酬与考核委员会会议；
3.4.2 主持薪酬与考核委员会的日常工作；
3.4.3 审定、签署薪酬与考核委员会的报告和其他重要文件；
3.4.4 代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；
3.4.5 薪酬与考核委员会主任委员应当履行的其他职责。
3.5 薪酬与考核委员会主任委员因故不能履行职责时，由其指定的一名独立
董事委员代行其职权，或经半数以上委员共同推举一名委员代为履行职
责。

4 工作方式和程序

4.1 薪酬与考核委员会会议根据需要及时召开。
4.2 ……
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