公告日期：2025-05-21

国浩律师（上海）事务所

关于平顶山天安煤业股份有限公司

2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
未成就及回购注销部分限制性股票相关事项之

法律意见书

致：平顶山天安煤业股份有限公司

根据平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）与国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受平煤股份委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章的相关规定以及《平顶山天安煤业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就平煤股份2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就导致的不予解锁及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）开展核查工作，出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师仅对平煤股份本次不予解锁及本次回购注销有关的法律专业事项发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。

（三）本所律师同意将本法律意见书作为本次解除限售及本次回购注销所必备的法律文件，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四）平煤股份保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供本次不予解锁及本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，本所出具法律意见如下：

一、本次回购注销的批准和授权

1、2020年9月18日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议批准了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事已分别对股权激励计划草案发表了同意的书面意见。

2020年9月18日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议批准了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划管理办法的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；并对2020年限制性股票激励计划发表了相关核查意见。

2、2020年11月5日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议批准了《关
于公司限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》；公司独立董事已分别对关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项发表了同意的书面意见。

2020年11月5日，公司监事会对2020年限制性股票激励计划调整发表了相关核查意见。

3、2020年12月14日，公司收到了中国……
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