公告日期：2025-05-15

甬兴证券有限公司

关于株洲旗滨集团股份有限公司终止发行股份购买资产暨
关联交易事项的核查意见

甬兴证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，就上市公司终止本次交易事项进行核查并发表如下意见：

一、本次交易的基本情况

上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）28.78%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。

二、上市公司在推进本次交易期间所做的主要工作

在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务并在重组报告书及其他相关公告中对本次交易事项的不确定性风险等相关风险进行了充分提示。公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：

2024 年 11 月 5 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于本次交易暨关联交易预案及其摘要的议案》等相关议案，同意公司发行股份购买交易对方合计持有的旗滨光能 28.78%的股权。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并履行了信息披露程序。具体内容详见公司于 2024 年 11月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2024 年 11 月 5 日及 2025 年 1 月 23 日，公司与本次交易的交易对方签署附
生效条件的《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产协议》及《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次发行股份购买资
产的有关事项进行约定。

2024 年 12 月 5 日，旗滨集团就本次交易披露了《旗滨集团关于披露发行股
份购买资产暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2024-118）。

2025 年 1 月 23 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并履行了信息披露程序。具体内容详见公
司于 2025 年 1 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的
相关公告。

2025 年 2 月 25 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署本次交易相关附生效条件的协议文件的议案》等相关议案。具体内容详见公司于 2025年 2 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2025 年 5 月 14 日，公司召开了第五届董事会第三十九次会议、第五届监事
会第三十八次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，同意公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项。

三、终止本次交易的原因

自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，审慎研究、论证交易方案。但鉴于本次交易事项自筹划以来历时较长，结合当前市场环境、交易周期、二级市场及标的公司实际情况较本次交易筹划初期发生变化等因素，为切实维护上市公司和广大投资者长期利益，经公司与相关各方充分沟通及友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，公司拟终止本次交易事项并与交易各方签订相关终止协议。
四、终止本次交易的决策程序

2025 年 5 月 14 日，公司召开了第五届董事会第三十九次会议、第五届监事
会第三十八次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的
议案》，同意公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项。

鉴于本次交易为关联交易，公司已召开第五届董事会 2025 年第三次独立董事专门会议，审议通过了拟提交公司第五届董事会第三十九次会议审议的前述事项。

根据 2025 年第一次临时股东会的授权，董事会全权办理本次交易相关事宜，该授权尚在有效期内，公司终止本次交易事项以及与交易对方签署相关终止协议无需另行提交……
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