公告日期：2025-04-25

株洲旗滨集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》《株洲旗滨集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及董事

第二条 公司设董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，
独立董事 3 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事长、副董事长任期三年（至本届董事会任期届满为止），连选可以连任。董事会每三年换届一次。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。股东会可以在董事任期届满前解除其职务。

董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司职工人数在三百人以上的，董事会成员中将设置一名公司职工代表。董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。
有《公司章程》第九十九条所列不得担任公司董事情形之一的，不得担任公司董事。

董事应当具备履行职责所必需的知识、技能、经验和素质，保证公司董事会能有效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平。

控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

董事会换届或者增补董事时，非独立董事候选人由公司现任董事会、单独或者合计持有公司已发行的有表决权股份总数的百分之一以上的股东书面提名,提交股东会选举。独立董事候选人的提名按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东会通过的独立董事工作制度执行。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
涉及下列情形之一的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：

（一）股东会选举 2 名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上，选举两名及以上董事的。

第四条 公司董事的选聘程序为：

（一）公司在股东会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

(二)董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责；

(三)董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议；

(四)股东会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决；

(五)改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。

董事候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。

第二节 董事会职责权限

第五条 公司董事会设置战略及可持续发展委员会、审计及风险委员会、治理及人力委员会、财务及预算委员会四个专门委员会，公司董事会还可根据需要设立其他
委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计及风险委员会、治理及人力委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计及风险委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

各专门委员会对董事会负责，按照董事会制定的专门委员会实施细则要求履职，根据法律法规、公司章程的规定和董事会、董事长的安排，就专业事……
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