公告日期：2025-04-25

株洲旗滨集团股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范控股股东、实际控制人的行为，保护广大股东特别是中小股东权益不受损害，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）直接持有公司股本总额50%以上的股东；

（二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

第三条 （三）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。本制度所称“实际控制人”是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

第四条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度的相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及公司控股子公司除外）；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女；

（三）公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东（在公司股东名册中持股数量最多的股东）及其最终控制人；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他主体。

第五条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规和《公司章程》及本制度的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。

控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东和实际控制人遵守法律法规、证券监管部门相关要求和本制度的规定。

第二章 一般原则

第六条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。

控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。

第七条 控股股东和实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。

第八条 控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第九条 控股股东、实际控制人应当履行下列职责：

（一）遵守并促使公司遵守法律法规、证券监管部门相关规定和公司章程，接受证券监管部门监管；

（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；

（五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；

（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（十）中国证监会及上海证券交易所《公司章程》认为应当履行的其他职责。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得
资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第十条 控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。

通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除机制。

公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权安排等情况，客观、审慎、真实地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、无实际控制人。

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