公告日期：2025-04-25

株洲旗滨集团股份有限公司

对外担保制度

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益,规范株洲旗滨集团股份有限公司(下称“公司”)的对外担保行为,有效防范对外担保风险,确保公司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保,包括公司对合并报表范围内的各级全资子公司和控股子公司、控股孙公司（以下简称“控股子公司”）的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

对外担保的分类：

1、根据担保主体和对象的不同，公司对外担保可分为内部担保和外部担保。内部担保包括公司合并报表范围内公司对控股子公司的担保、控股子公司对其下属子公司的担保，以及公司控股子公司之间（含控股子公司对公司）的担保；外部担保是为公司合并报表范围外的主体提供的担保。

2、根据担保形式和内容的不同，担保分为融资类担保和非融资性质的业务经营类担保。融资类担保包括综合授信、借款、开立信用证、银行承兑汇票、融资性保函等业务担保；业务经营类担保包括但不限于诉讼保全担保、财产保全担保、投标担保、海关税款担保、水电燃气保函，以及工程项目所需提供的母公司支持函、履约保证、工程款支付担保等等。

3、根据担保方式不同，担保分为一般保证责任、连带责任担保、抵押担保、质押担保及其他符合法律法规要求的担保，也可以是一种或多种担保方式相结合。

第三条 公司对外担保事项实行统一管理,未经公司董事会或股东会批准,公司及子
公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。未经公司批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。不得通过担保直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人要求公司违法违规提供担保的，在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以解除违规担保的除外。

第五条 董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。
第二章 对外担保的对象、决策权限

第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保:

(一) 因公司业务需要的互保单位；

(二) 与公司具有重要业务关系的单位；

(三) 与公司有潜在重要业务关系的单位；

(四) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力,并符合本制度的相关规定。

第八条 虽不符合本制度第七条所列条件,但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的,经公司出席董事会会议三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后,可以为其提供担保。

第九条 被担保方应符合以下条件：

（一）公司业务需要，并符合本制度第七条或第八条条件的法人；

（二）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；

（三）被担保方或第三方其合法拥有的资产能够提供与公司担保的数额相对应的反
担保；

（四）没有发生债权人要求担保人承担担保责任的情形；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）没有其他法律风险。

第十条 对外担保的最高决策机构为股东会,董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会审批权限的,董事……
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