一、国资委新规核心要点

国资委近期发布的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》明确了13个方面共98种违规情形，重点强化了对产权管理、资产评估、关联交易等领域的监管。相较于2018年试行版，新规将违规情形由72种增至98种，更全面覆盖企业经营投资全流程 。

二、中国中冶资产出售问题全景

交易概况：2025年12月8日，中国中冶公告拟以606.76亿元价格向控股股东中国五矿集团及关联方出售两大类资产 ：

1. 地产板块：中冶置业100%股权及461.64亿元债权，作价312.37亿元，评估减值率45.18%（"半价甩卖"）
2. 矿产板块：包括中冶铜锌、华冶杜达等资产，作价294.39亿元。其中部分矿产评估增值率异常：
- 华冶杜达：增值率789.57%（账面1.86亿元→评估16.57亿元）
- 中冶铜锌：增值率182.99%
- 瑞木管理：账面仅0.26万元，评估值畸高

市场反应：公告后股价连续暴跌，A股一度跌停，港股单日跌超20%，市值蒸发约140亿元，被市场"用脚投票" 。

三、对照国资委新规的五大类违规情形

1⃣ 产权管理违规（对应新规第十四条）

违规情形：

- 未按规定履行决策和审批程序（条款一）：交易决策过程透明度不足，中小股东质疑缺乏充分论证
- 违反公平交易原则，低价转让企业产权（条款五）：中冶置业评估减值45.18%，远低于市场价，涉嫌"半价甩卖"
- 将国有资产以明显不公允低价折股、出售（条款四）：中冶置业债权减值32%出售，在房地产市场已见底背景下明显不合理

2⃣ 资产评估违规（对应新规第十四条及相关条款）

违规情形：

- 财务审计和资产评估违反相关规定（条款二）：评估方法选择不当，参数设置偏向关联方
- 向评估机构提供虚假情况和资料（《国有资产评估管理办法》第三十一条）：艾娜克铜矿资源价值超2万亿元，却以122.41亿元出售，评估严重低估
- 与评估机构串通作弊导致评估结果失实：评估机构中水致远曾因"评估存在虚假记载"被证监会处罚，此次又为中冶提供评估服务，存在利益冲突
- 应当办理核准、备案而未办理或评估结果未经批准就交易（《企业国有资产交易操作规则》）：交易价格低于评估结果90%时应重新审批，但中冶未履行此程序

3⃣ 关联交易违规（对应新规"购销管理"及"资金管理"相关条款）

违规情形：

- 利用关联交易输送利益（国办发〔2016〕63号）：
- 地产资产大幅减值卖给亏损的五矿地产（2025上半年亏5.85亿港元），为其"输血"
- 优质矿产资源以相对低价卖给控股股东，使五矿集团获得价值数万亿元矿产资源
- 交易定价明显不公允（条款五）：地产与矿产评估增值率反差巨大（-45.18% vs 最高789.57%），违反市场公平原则
- 未按规定执行回避制度（《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》第十二条）：交易决策中关联董事未回避，损害中小股东权益

4⃣ 决策管理违规（对应新规"集团管控"相关条款）

违规情形：

- 未按规定履行决策和审批程序（条款一）：
- 未按"三重一大"决策制度执行，未充分征求中小股东意见
- 交易方案公告前未进行充分市场询价
- 超越授权范围转让产权：交易规模达606.76亿元，接近公司总市值，明显超出常规授权范围
- 以集体决策形式规避责任：通过董事会集体决策掩盖利益输送实质，逃避个人责任

5⃣ 信息披露违规（对应新规"其他责任追究情形"）

违规情形：

- 隐匿应当纳入审计、评估范围的资产（条款三）：未完整披露艾娜克铜矿等矿产资源真实储量和价值
- 组织提供和披露虚假信息（条款三）：评估报告关键参数（如折现率、金属价格预测）不透明，中小股东无法核实
- 未按规定披露关联交易信息：对交易背景、定价依据、评估方法等信息披露不充分，误导投资者

四、股价暴跌与违规行为的因果关联

中国中冶股价暴跌20%并非偶然，正是市场对交易违规性质的直接反应：

1. 资产价值严重低估：
- 地产资产：账面569.78亿元→售价312.37亿元，减值45.18%，市场担忧公司资产质量恶化
- 矿产资产：虽评估增值，但与实际价值（如艾娜克铜矿资源价值超2万亿元）相差悬殊，投资者质疑资产被"贱卖"
2. 利益输送疑虑：
- 向控股股东低价出售优质资产，被视为"掏空上市公司"
- 交易完成后，五矿集团将获得价值数万亿元矿产资源，而上市公司失去核心增长引擎
3. 公司治理危机：
- 违规决策程序暴露公司治理缺陷，投资者信心崩溃
- 中小股东"用脚投票"，导致股价连续跌停