主持人

尊敬的各位投资者、分析师，中国中冶（601618.SH，1618.HK）关于出售资产暨关联交易事项投资者说明会将于12月19日16:00开始，欢迎各位投资者的提问！ 1、本次会议为文字路演形式，您可在问答区以文字的形式发送问题，我们将实时在线为您解答。 2、会议过程中，可在问答区查看相关问答。 3、本次说明会持续1个小时，将在17:00结束。

jessica

公司在矿产资源端的资本投入、技术积累，是否充分体现在交易对价中？

中国中冶

您好，在前述涉矿标的企业中，针对矿业权资产，评估机构严格依据《中国矿业权评估准则》，采用折现现金流量法开展评估工作，该评估方法完全契合矿业权资产的行业评估惯例。矿业权资产的关键假设参数设定，均遵循《中国矿业权评估准则》要求，充分结合标的企业实际经营情况、行业发展规律与趋势，经审慎分析研判及多方论证后最终确定。其中，矿产价格主要参照近年国际市场平均价格确定，已合理反映近期部分有色金属产品价格上涨的市场变动因素；开发成本主要参考历史平均成本或可研报告所列成本；资源量、年产量、开发周期及资本开支等核心参数，均参照专业机构编制的开发利用方案和可研报告确定；折现率则以市场公开数据或同行业上市公司数据推导的无风险利率、市场风险溢价系数、行业风险系数为基础，结合矿业企业的规模体量、发展阶段、资源区域风险、客户集中度等因素确定特定风险调整系数，最终按照风险累加原则核定。

黄子康

矿业资源开发作为公司多年的特色业务之一，此次售出的理由为何既声称矿业开发周期长、风险高却又让控股股东接收？

中国中冶

您好，在央企聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优化配置的宏观导向下，中国中冶基于自身业务发展现状和未来规划做出战略性调整，隔离重资产、长周期、高风险矿产资源特色业务的业绩波动干扰，核心目的在于主动瘦身、轻装上阵，强化冶金建设核心主业，夯实新型工业化和新型城镇化两大主体业务，以期在“十五五”期间提升核心竞争力，实现更高质量的发展。 中国中冶是特大型建筑央企，是中国钢铁工业的开拓者和主力军，根据公司“十四五”发展规划，矿产资源业务归属于“一核心、两主体、五特色”业务体系中的“特色业务”范畴，2024年营收占比约为1.5%，既非公司核心业务，也非公司主体业务，且自带重资产、长周期、高风险的属性。本次公司出售有色矿山资产，既能提前兑现资产价值、锁定现有收益，又能有效隔离后续开发过程中的各类潜在风险，与公司聚焦核心业务、提升经营质量的发展战略高度契合。 中国五矿以金属矿产资源为主责主业，收购前述矿业资产既契合其核心战略发展目标，其雄厚的财务实力和完整的产业链体系亦足以应对项目相关风险。

林申

如此重大的关联交易，未引入第三方公开竞标，也未采用国有产权交易系统，以协议转让方式直接向大股东出售核心资产，是否违反国资交易"公平、公正、公开"原则？

中国中冶

您好，根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条和第三十二条的规定，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，可以采取非公开协议转让方式；采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。 中国五矿系上市公司的控股股东，本次交易系在中国五矿及其控股企业之间进行。本次交易已根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条的规定取得了相关经济行为批准，本次交易的定价也是按照《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条的规定根据经备案的评估结果确定。 基于上述，本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关国资监管规定的要求。

主持人

各位尊敬的投资者，中国中冶于12月8日发布了关于出售资产暨关联交易的公告。 为积极响应关于推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优化配置的有关要求，优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力，公司拟将所持有的中冶置业100%的股权及公司对中冶置业的标的债权一并出售给五矿地产控股，将所持有的有色院、中冶铜锌、瑞木管理100%的股权和中冶金吉67.02%的股权出售给中国五矿，公司控股子公司中国华冶拟将其持有的华冶杜达100%的股权出售给中国五矿或其指定主体。根据中水致远出具的评估报告并经各方友好协商，本次交易价格为人民币6,067,632.24万元，本次交易为现金交易。 欢迎大家提问交流~

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在铜矿价格持续走高且艾娜克铜矿即将投产之际，选择剥离矿产资源，是否存在网络盛传的"大股东摘桃子“的问题?

中国中冶

公司本次出售的两个铜矿项目目前仍处于未开发阶段，整体推进进度显著滞后于预期规划。其中，阿富汗艾娜克铜矿项目为公司2009年上市时的A股、H股IPO募投项目，受前期多种因素影响，长期未按既定规划推进，开发进度严重滞后，对应的A股和H股募集资金，截至目前亦尚未投入使用。项目即使顺利启动建设，预计也需5年建设周期方能投产，且开发需投入资金量巨大。考虑到项目建设期与投产达产期的客观时长，若叠加铜价周期性下跌，可能对中国中冶形成重大财务影响。 中国五矿以金属矿产资源为主责主业，收购前述矿业资产既契合其核心战略发展目标，其雄厚的财务实力和完整的产业链体系亦足以应对项目相关风险。

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您好，606亿的具体用途能说一下吗？比如多少用于投资主业，多少用于发展新兴产业？多少金额用于还债？

中国中冶

您好，本次交易公司获得的资金，将主要用于支撑公司的“一核心、两主体、五特色”多元化业务体系，强化冶金建设核心主业，夯实新型工业化和新型城镇化两大主体业务，培育工程服务、新型材料、高端装备、能源环保、数智应用五大特色业务。公司将根据各项目实际进度与资金需求分配资金并向相关子公司进行增资，为其提供实施以下用途所需的资金：（1）强化冶金建设核心业务，资金将主要用于建设先进研究平台、升级装备制造能力及完善整体科研体系，旨在巩固公司在冶金建设核心业务领域的领导地位；（2）推进新型工业化和新型城镇化，并将所得款项用于研发先进建筑技术、升级装备，以及实施响应建设制造业强国和促进高质量城市发展国家战略的试点项目；（3）用于发展工程服务、新型材料、高端装备、能源环保、数智应用业务。同时，部分资金用于补充公司现金流、偿还债务等，以优化财务报表结构，进一步降低财务杠杆和债务负担。

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目前主业明显在逐年下滑，请公司能否说明聚焦主业的方向和新增长点。谢谢

中国中冶

您好，公司2024年度工程板块利润总额106.2亿元。公司计划在“十五五”期间，将持续聚焦冶金建设工程核心主业，着力提升工程管理水平与项目履约能力，进一步推动工程项目标准化、精细化管理走深走实，持续提升经营质效；同时，将重点增强矿山工程建设及运营服务业务的核心竞争力，稳步拓展业务规模，创造新的盈利增长点。在特色业务领域，公司将采用持续自主研发的内生发展与外部并购的外延式发展双轮驱动模式，重点推进工程服务、新型材料、高端装备、能源环保、数智应用等战略性新兴产业的发展，全力打造第二增长曲线。

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中水致远资产评估有限公司，注册资本300万，员工52人，以中小型项目为主，未有海外矿产项目经历。今年6月刚受到中国证监会的行政处罚并被没收业务收入，原因是对某采矿权项目评估“存在虚假记载，选取的评估参数与实际严重不符，未勤勉尽责”（见中国证监会行政处罚2005年87号文）； 我们有理由对评估公司的执业质量、合规管理产生怀疑，对其是否有能力匹配并获得国家大型矿产评估项目表示质疑

中国中冶

您好，中水致远是全国最早取得证券期货相关业务的专业评估机构之一，具有资产评估、证券评估资质、矿权评估等资质，拥有从业人员380余名，全国设有16家分公司。经查阅财政部官网公示信息，该机构已入选截至2025年12月5日的“从事证券服务业务资产评估机构名录”，具备本次交易相关资产评估业务的合规资质。

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本次投票作为大股东的五矿是否回避

中国中冶

您好，根据监管规则，本次股东会议案中的《关于公司出售资产暨关联交易的议案》《关于出售子公司股权形成关联担保的议案》为关联交易议案，中国五矿集团有限公司、中国冶金科工集团有限公司作为关联股东需回避表决。

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评估方是否公平公正评估资产？

中国中冶

您好，中水致远作为独立的、具备相应资格的第三评估机构，在本次交易评估过程中，独立开展工作，评估工作程序符合准则要求，其为本次交易出具的评估报告亦已按国资监管规定完成备案程序，评估结果具备充分的独立性与专业性。 针对不同的标的公司，评估机构根据资产特点和业务情况，分别采用收益法、资产基础法等方法进行评估。各标的公司具体采用以下方法进行评估：1）针对中冶置业全部股权及相关债权组成的资产包整体采用资产基础法，并就中冶置业的股权权益采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法定价；2）针对有色院、华冶杜达、中冶金吉采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法定价；3）针对中冶铜锌采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法定价。

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阿富汗艾娜克铜矿等核心矿产按当前市价估值超万亿，本次却以账面净资产为基础用成本法评估（华冶杜达真实价值200亿仅作价16.57亿），为何回避矿产储量估值法？是否有第三方独立机构对资源真实价值复核？

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第二个问题：矿产业务是公司盈利“压舱石”（占2025年上半年利润总额10.4%），且正处铜镍价格上行周期，为何此时剥离优质核心资产？剥离后公司营收和利润缺口将通过什么业务填补，有没有明确的3年业绩承诺？

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第三个问题：本次是关联交易，资产评估增值率从-45.18%到41万倍差异悬殊，却未披露收益法核心参数（如盈利预测、折现率），如何保证交易价格未向大股东倾斜？中小股东是否有分类表决或现金选择权？

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请问：阿富汗艾娜克铜矿、巴基斯坦锡亚迪克铜矿、巴基斯坦山达克铜矿、巴基斯坦杜达铅锌矿、巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿的产权是否全部都在此次出售之内？这些矿的收益以后都归中国五矿？至此中国中冶手上已经没有任何矿产资源了？

中国中冶

您好，根据交易公告，上述项目均为本次交易标的。

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中冶的“五特色”里未来是否还有矿产业务？

中国中冶

您好，公司未来将继续加强“一核心、两主体、五特色”多元化业务体系建设，强化冶金建设核心主业，夯实新型工业化和新型城镇化两大主体业务，培育工程服务、新型材料、高端装备、能源环保、数智应用五大特色业务。

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业绩"断崖"：如何填补利润缺口？ 核心质问：出售资产将导致2025年净利润减少约28亿元，未来三年业绩如何保障？ 关键追问： - 公司是否已制定详细的业绩补偿计划？若未完成目标，管理层将承担什么责任？ - 剥离后，工程业务能否在短期内提升利润率以弥补损失？具体措施是什么？ - 公司是否考虑引入战略投资者以增强核心业务竞争力？

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中冶置业对中冶集团的461.64亿元债务，在交易后将如何处理？是否会由上市公司继续承担？

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在给出资产出售方案后，市场用脚投票，如果股东会投票否决后，后市还会继续资产出售吗

中国中冶

您好，公司将严格按照12月29日召开的股东会投票结果，形成股东会决议。

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很多问题回答不了，为什么急于出售？

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为何不考虑更高比例的现金分红或股份回购？ 公司负债率 77.4%，出售资产后资金充裕，是否考虑通过特别分红直接回报股东？ A 股回购计划仅 10-20 亿元，H 股不超过 5 亿元，规模是否与 607 亿交易相匹配？

中国中冶

您好，公司高度重视中小股东利益，为切实维护股东权益， 有效增强投资者信心， 进一步稳定及提升公司价值，公司已于2025年12月18日公告以集中竞价方式回购部分A股和H股股份。其中，A股回购金额不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币20亿元（含），H股回购股份数量不超过有关授予H股回购授权的议案于相关股东会上审议批准当日已发行H股总数的10%，回购金额不超过人民币5亿元。 除上述已公告股份回购计划之外，公司将结合2025年3月29日公告的中国中冶估值提升计划，通过持续提升经营效率和盈利能力、持续稳定提供现金分红、加强投资者互动交流、推动公司价值传递、进一步优化产业布局等多种举措，持续提高公司发展质量，提升公司投资价值。

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“五矿资源与集团签有《不竞争契约》，对海外基本金属项目享有优先购买权，而本次收购的瑞木镍钴矿、山达克铜金矿均属此类资产，却刻意用成本法低估值而非国际通行的储量法作价，且五矿资源未行使优先购买权。请问这是否是为了规避优先购买权触发、方便集团后续低价注入五矿资源？请明确回答‘是’或‘否’，并说明若后续资产按储量法重估注入，中冶的中小股东是否能获得估值差额补偿？”

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关键问题不回答，为什么要路演？