公告日期：2025-12-13

中国冶金科工股份有限公司
2025 年第一次临时股东会

会议材料

二○二五年十二月

目 录

会 议 须 知......2
会 议 议 程......3
议案一 关于出售资产暨关联交易的议案...... 4
议案二 关于出售子公司股权形成关联担保的议案......27
议案三 关于变更 A 股募集资金用途的议案......32
议案四 关于变更 H 股募集资金用途的议案......35

会 议 须 知

为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：

一、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从会议工作人员安排，共同维护股东会的正常秩序。

二、主持人与董事会秘书将视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。

三、会议采用现场记名投票与网络投票相结合方式表决，股东和股东代表在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。

四、请各位参加现场会议的公司股东和股东代表对本次会议的所有议案予以逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。

五、通过网络投票方式参加会议的公司股东和股东代表可以于2025年12月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00期间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权或者于2025年12月29日的9:15-15:00通过互联网投票平台行使表决权。

会 议 议 程

召开方式：现场会议与网络投票相结合

现场会议召开日期及时间：2025年12月29日 14:00

网络投票日期及时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年12月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年12月29日9:15-15:00。

现场会议召开地点：北京市朝阳区北三环东路2号北京维景国际大酒店

一、宣布现场会议开始

二、介绍现场会议出列席情况

三、宣读现场会议议程

四、宣读现场会议须知

五、宣读议案

议案一：《关于出售资产暨关联交易的议案》

议案二：《关于出售子公司股权形成关联担保的议案》

议案三：《关于变更A股募集资金用途的议案》

议案四：《关于变更H股募集资金用途的议案》

六、股东讨论审议议案

七、通过现场会议计票人和监票人名单

八、现场参会股东进行书面表决投票

九、休会、统计表决结果

十、宣布表决结果及决议草案

十一、宣读法律意见书

十二、宣布会议结束

议案一

关于出售资产暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为积极响应关于推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优化配置的有关要求，优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力，公司拟将所持有的中冶置业 100%的股权及公司对中冶置业的标的债权一并出售给五矿地产控股，将所持有的有色院、中冶铜锌、瑞木管理 100%的股权和中冶金吉 67.02%的股权出售给中国五矿，公司控股子公司中国华冶拟将其持有的华冶杜达 100%的股权出售给中国五矿或其指定主体。根据中水致远出具的评估报告并经各方友好协商，本次交易价格为人民币 6,067,632.24 万元。交易具体情况如下：

一、关联交易概述

2025 年 12 月 8 日，公司与五矿地产控股有限公司（简称“五矿地产
控股”）签署了《股权转让协议》（简称“第一笔股权转让协议”），公司拟将所持有的中冶置业集团有限公司（简称“中冶置业”）100%的股权及公
司对中冶置业的相关债权（截至 2025 年 7 月 31 日，合计人民币
4,616,379.26 万元，简称“标的债权”）转让给五矿地产控股；同日，公司、中国华冶科工集团有限公司（简称“中国华冶”）与中国五矿集团有限公司（简称“中国五矿”）签署了《股权转让协议》（简称“第二笔股权转让协议”），公司拟将所持有的中国有色工程有限公司（简称“有色院”）、中冶集团铜锌有限公司（简称“中冶铜锌”）、瑞木镍钴管理（中冶）有限公司（简称“瑞木管理”）100%的股权及中冶金吉矿业开发有限公司（简称“中冶金吉”）67.02%的股权转让给中国五……
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