公告日期：2025-05-09

北京市鑫河律师事务所

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北京市鑫河律师事务所

关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司

可转换公司债券回售的

法律意见书

地址：北京市西城区太平街 6 号富力摩根中心 E 座 901 室邮编：100050
电话：（86-10）5936 2077 传真：（86-10）5936 2188

网址：www.xhlaw.cn

北京市鑫河律师事务所

关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司

可转换公司债券回售的

法律意见书

致：宁波金田铜业（集团）股份有限公司

北京市鑫河律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等现行有效的法律、法规及规范性文件以及《宁波金田铜业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，就公司发行的可转换公司债券“金田转债”回售（以下简称“本次回售”）相关事宜出具本法律意见书。

声明

一、本所律师已对与出具本法律意见书有关的文件、资料及证言进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见。

二、本所出具本法律意见书依赖于公司已向本所提供了一切应予提供的文件资料，且已向本所承诺提供的一切资料均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定出具本法律意见书。

四、本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
依法对所出具的法律意见书承担责任。

五、本法律意见书仅供公司为本次回售之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。

基于上述声明，本所律师根据《中华人民共和国律师法》和中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回售的有关法律问题出具如下法律意见。

一、本次回售的“金田转债”的上市情况

（一）内部批准与授权

1、2020 年 9 月 25 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺>的议案》《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案，并提议召开 2020 年第二次临时股东大会，将上述议案提交股东大会审议。

2、2020 年 10 月 14 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了上述公开发行可转债的相关议案。

（二）中国证监会核准

2021 年 1 月 26 日，中国证券监督管理委员会做出《关于核准宁波金田铜业
（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]279号），核准公司向社会公开发行面值总额 15 亿元可转债，期限 6 年。

（三）可转债的发行上市情况

公司于 2021 年 3 月 22 日公开发行面值总额 15 亿元的可转债，期限 6 年。
经上海证券交易所[2021]147 号自律监管决定书同意，公司发行的 15 亿元可转
债于 2021 年 4 月 12 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“金田转债”，
债券代码“113046”。

二、本次回售的相关情况

（一）《管理办法》《监管指引》关于可转债回售的相关规定

《管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将……
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