公告日期：2025-09-24

中信重工机械股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 9 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定以及《中信重工机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）,特制定本规则。

第二条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握定战略、作决策、防风险的功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，对股东会负责并报告工作。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书负责领导董事会办公室的工作，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章 董事会

第四条 公司董事应遵守法律法规和《公司章程》，在《公司章
程》、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。

第五条 公司董事的任职条件应符合《公司法》的相关规定。独立董事除符合董事任职条件外，还应符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定。

董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

第六条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通
报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第七条 董事候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。

第八条 董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。

公司设职工董事 1 名。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九条 董事应当履行以下职责，并在《董事声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使公司遵守本规则及上海证券交易所其他规定，接受上海证券交易所监管；

（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；

（四）上海证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

董事应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。

第十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下列情形除外：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没有会计专业人士。

董事辞职导致前款规定情形的，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当按规定继续履行职责。

董事离职后应当基于诚信原则完成涉及上市公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。

第十二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。

第十三条 董事……
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