$上海医药(SH601607)$  上海医药127.4亿商誉，核心是非同一控制下并购溢价叠加2025年并表和黄药业的增量，属医药流通与工业扩张的典型会计结果 。

一、核心成因：并购扩张推高商誉

- 2018年集中并购（主增量）：全年6起重大收购，合计耗资约56亿元，商誉从2017年末66.07亿跃升至113.45亿元，新增约47.38亿元 。关键标的包括康德乐中国业务（约5.86亿美元）、广东天普生化（14.89亿元）、江苏大众医药物流（3亿元）、上药控股安徽（2.3亿元）、辽宁医药外贸（2.48亿元）、浙江九旭药业（2.72亿元）等，均为非同一控制下溢价收购，按准则确认大额商誉 。

- 历史并购积累：2011-2017年持续收购医药商业与工业资产，商誉从29.89亿稳步增长至66.07亿，形成前期基础 。

- 2025年和黄药业并表（最新增量）：4月收购和黄药业10%股权（10亿元），持股达60%并纳入合并报表；按准则对原50%股权公允价值重估，带来约17亿元商誉增量，使2025年中期商誉达128.4亿元，与127.4亿口径基本一致。

二、关键补充：商誉与减值要点

- 会计准则逻辑：非同一控制并购中，收购成本＞被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，需每年做减值测试，不摊销。

- 减值风险：2019年曾对Vitaco、星泉环球等计提约6.32亿元减值；Zeus Investment（澳健康食品资产）商誉原值9.96亿元，累计减值约9.1亿元，提示并购后整合与盈利不及预期的风险 。

- 2025年增量性质：和黄药业并表带来的商誉，部分源于原持股公允价值重估，并非单纯收购溢价，需关注标的后续盈利对商誉的影响。

三、小结

127.4亿商誉是战略扩张+会计规则共同作用的结果：以2018年并购为核心，叠加历史收购积累，再加上2025年和黄药业并表的增量；本质是并购溢价的会计体现，后续需持续跟踪标的盈利与减值测试结果。