公告日期：2025-11-19

上海医药集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会

会议文件

二零二五年十二月九日

目录

2025 年第二次临时股东大会会议议程及注意事项 ...... 3
议案一 关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案 ......4
议案二 关于修订《累积投票制实施细则》的议案 ......56
议案三 关于修订《募集资金管理办法》的议案 ......58
议案四 2025 年半年度利润分配预案 ...... 66

2025 年第二次临时股东大会

会议议程及注意事项

现场会议时间：2025 年 12 月 9 日（周二）下午 14:00

会议地点：中国上海市黄浦区太仓路 200 号上海医药大厦二楼会议室
一、 会议议程1

1、宣布大会注意事项。

2、董事会向股东大会报告各项议案。

3、投票、问答及计票环节：

（1）股东及股东代表投票表决，并对议案等相关事项进行提问（注：以
书面形式提交大会秘书处）。

（2）董事会及管理层解答问题。

（3）统计选票。

4、董事会秘书宣布表决结果。

5、见证律师宣读法律意见书。

会议结束。
二、注意事项

1、在会议进行过程中请保持安静，并请自觉维护会场的正常秩序。

2、表决票请交工作人员以备统计。

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二零二五年十二月九日
1 具体议程请以当天实际情况为准。

议案一

关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：

为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司股东会规则（2025 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关规定，结合公司治理改革实际情况，现拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订，并废止《监事会议事规则》。

本议案须股东大会以特别决议通过，方可生效。

上述议案，请予审议。

附件 1：《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》修订对比表

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二零二五年十二月九日
附件 1：《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》修订 对比表
（1）《公司章程修订对比表》

《公司章程》原文 现修订为

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益 ，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
新增条款 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指
引》和其他有关规定，制定本章程。

第一条 公司系依照《公司法》、《国务院 第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有
关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 限公司境外募集股份及上市的特别规定》《证券法》和别规定》和其他有关法律、行政法规和规章 其他有关法律、行政法规和规章成立的股份有限公司成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。

新增条款 第六条 公司注册资本为人民币 3,708,361,809 元。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第五条 董事长为公司的法定……
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