公告日期：2025-11-07

编号：公司-董-017-2025-V2

上海医药集团股份有限公司

累积投票制实施细则

第一条 为了进一步完善公司治理，保证所有股东充分行使权利，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本实施细则。

第二条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

第三条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会选举董事时，股东所持的每一股有效表决权股份拥有与应选董事人数相等的表决权数，即股东拥有的表决权股份总数等于股东持有的股份数乘以应选董事人数的乘积。股东拥有的表决权股份数可以集中使用，即在股东会选举两名或以上的董事时，股东既可以把所有的表决权股份数集中选举一人，也可以分散选举数人。

股东会选举产生的董事的人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第四条 适用累积投票制选举公司董事的具体表决方法如下：

（一） 股东拥有的表决权股份总数等于股东持有的股份数乘以应选董事人数。（举例说明：如股东拥有 100 万股股份，假设本次选举应选董事人数为九位，
则该名股东对该项议案的表决权股份总数为 900 万股，即 100 万股×9＝900 万
股）。

（二） 股东应在选票的董事候选人表决数量栏填入给予董事候选人的表决权股份数。股东可以对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权股份数，也可以对某一位董事候选人投给其拥有的全部表决权股份数，或对某几位董事候选人分别投给其拥有的部分表决权股份数。（举例说明：如股东拥有 100 万股股份，本次累积投票议案选举九名董事，则该股东对该项议案的表决权股份总数为

900 万股。该名股东可以将 900 万股中的每 100 万股平均给予九位董事候选人；
也可以将 900 万股全部给予其中一位董事候选人；或者，将 200 万股给予董事候
选人甲，将 200 万股给予董事候选人乙，将 200 万股给予董事候选人丙，将 200
万股给予董事候选人丁，其余 100 万股给予董事候选人戊，其他董事候选人不予投票，等等）。

（三） 股东对某几位董事候选人集中行使了其拥有的全部表决权股份数后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权股份数。即股东给予董事候选人的表决权股份数之和不可超过其拥有的表决权股份总数。

（四） 股东对某几位董事候选人集中行使的表决权股份数，多于其拥有的全部表决权股份总数时，全部投票无效，视为放弃表决权；股东对某几位董事候选人集中行使的表决权股份数，少于其拥有的全部表决权股份总数时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。（举例说明：如股东拥有 100 万股股份，本次累积投票议案选举九名董事，则该股东对该项议案的表决权股份总数为 900 万股：(a)如该股东在其中一位董事候选人的「累积投票方式」的「表决数量」栏填入「900万股」后，则该股东的表决权股份数已经用尽，对其他八位董事候选人不再有表决权；如该股东对该项议案的相应其他栏目填入了股份数（0 股除外），则视为该股东于该项议案的表决全部无效；或(b) 如该股东在董事候选人甲的「累积投票方式」的「表决数量」栏填入「400 万股」，在董事候选人乙的「累积投票方式」的「表决数量」栏填入「200 万股」，则该股东 600 万股的投票有效，未填入的剩余 300 万股为该股东放弃表决权）。

（五） 在等额选举的情况下，董事候选人所获得的表决权股份数超过出席股东会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一时，则为当选董事。

（六） 在差额选举的情况下，若获得出席股东会所代表有表决权的股份总数二分之一以上表决权股份数的董事候选人人数超过应选董事人数的，则按得票数多少排序，由获得表决权股份数多者当选为董事。但如获得表决权股份数较少的两个或以上候选人的表决权股份数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未当选。

（七） 若当选人数少于应选人数，则应对未当选的董事候选人进行第二轮
选举，经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在下次公司股东会进行补选。
（八） 根据前述规定进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决权股份数。

第五条 在有表决权的股东选举董事前，应向其发放本实施细则或相关说明，以保证其正确行使投票权利。

第六条 本实施细则自股东会决议通过之日起生效。

第七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与日后国家颁布的法律、法规或经合法程……
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