公告日期：2025-11-07

公司-董-001-2025-V13

上海医药集团股份有限公司

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

章 程

（2025 年 11 月修订稿）

章程历次修订情况

重大资产重组完成后，经 2010 年 3 月 15 日三届董事会十三次会议修订通过，并经 2010 年 3 月 31 日
召开的 2010 年第一次临时股东大会审议批准。

经 2010 年 9 月 27 日 2010 年第二次临时股东大会审议通过，并于本公司 H 股发行工作完毕后，经调整
和修改并报有关政府机关进行核准，及向相关机构办理变更登记、章程备案后，形成公司章程定稿。
经 2012 年 3 月 29 日四届二十次董事会修订通过，并经 2012 年 5 月 31 日召开的 2011 年度股东大会审
议批准。

经 2013 年 3 月 26 日四届二十七次董事会修订通过，并经 2013 年 6 月 5 日召开的 2012 年度股东大会
审议批准。

经 2016 年 5 月 6 日五届二十三次董事会修订通过，并经 2016 年 6 月 28 日召开的 2015 年度股东大会
审议批准。

经 2016 年 8 月 25 日六届二次董事会修订通过，并经 2016 年 10 月 20 日召开的 2016 年第一次临时股
东大会审议批准。

经 2017 年 10 月 30 日六届十一次董事会、2018 年 3 月 23 日六届十四次董事会修订通过，并经 2018
年 6 月 26 日召开的 2017 年度股东大会审议批准。

经 2019 年 4 月 26 日六届二十三次董事会、2019 年 5 月 27 日六届二十五次董事会修订通过，并经 2019
年 6 月 27 日召开的 2018 年度股东大会审议批准。

经 2020 年 4 月 28 日七届十一次董事会审议通过，并经 2020 年 6 月 23 日召开的 2019 年年度股东大会、
2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会审议批准。

经2022 年8 月29 日七届三十三次董事会及2023 年6 月13 日七届三十九次董事会修订通过，并经2023
年 6 月 29 日召开的 2022 年度股东大会审议批准。

经 2023 年 12 月 21 日八届五次董事会审议通过，并经 2024 年 3 月 19 日召开的 2024 年第一次临时股
东大会审议批准。

经 2025 年 2 月 21 日八届十九次董事会审议通过，并经 2025 年 3 月 13 日召开的 2025 年第一次临时
股东大会审议批准。

经 2025 年 11 月 6 日八届二十六次董事会审议通过，尚需提交后续召开的股东会审议批准。

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份和注册资本 ...... 3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四节 股票和股东名册 ......6
第四章 股东和股东会 ......9
第一节 股东 ...... 9
第二节 控股股东和实际控制人 ......11
第三节 股东会的一般规定 ......12
第四节 股东会的召集 ......14
第五节 股东会的提案与通知 ......15
第六节 股东会的召开 ......17
第七节 股东会的表决和决议 ......19
第八节 类别股东表决的特别程序 ......23
第五章 董事会 ......25
第一节 董事 ......25
第二节 董事会 ......28
第三节 独立董事 ......32
第四节 董事会专门委员会 ......36
第六章 高级管理人员 ......37
第七章 公司董事、高级管理人员的资格和义务 ......39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......43
第一节 财务会计制度 ......43
第二节 内部审计 ......46
第三节 会计师事务所的聘任 ......47
第八章 党团组织与工会 ......48
第九章 通知和公告 ......50
第一节 通知 ......50
第二节 公告 ......51
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......51

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