公告日期：2025-02-22

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临 2025-018

上海医药集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025 年 2 月 21 日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或

“公司”）第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券

交易所股票上市规则》等相关规定和要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》

进行如下修订：

章程原文 现修订为

第一百四十五条 董事会由 9 名董事组成，其 第一百四十五条 董事会由 9 名董事组成，其中外
中外部董事 5 名，独立董事（符合相关法律法 部董事 56 名，独立董事（符合相关法律法规及证券
规及证券交易所规则所规定的独立性要求）3 交易所规则所规定的独立性要求）34 名。外部董事名。外部董事应占董事会人数的二分之一 应占董事会人数的二分之一（1/2）或以上，独立董（1/2）或以上，独立董事应占董事会人数的三 事应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上，并且分之一（1/3）或以上，并且至少有一名独立董 至少有一名独立董事为会计专业人士（指具有高级事为会计专业人士（指具有高级职称或注册会 职称或注册会计师资格的人士），至少须有一名独计师资格的人士），至少须有一名独立董事通 立董事通常居于香港。

常居于香港。 经全体董事一致同意，董事会可设立由三（3）
经全体董事一致同意，董事会可设立由三 或四（4）名执行董事组成的董事会执行委员会依据（3）或四（4）名执行董事组成的董事会执行 本章程的有关规定履行职责。
委员会依据本章程的有关规定履行职责。
第一百七十八条 独立董事应当对以下事项向 第一百七十八条 独立董事应当对以下事项向董事
董事会或股东大会发表独立意见： 会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）须予披露的关联（连）交易； （四）须予披露的关联（连）交易；

（五）闲置募集资金在暂时补充流动资金 （五）闲置募集资金在暂时补充流动资金时、
时、单个募投项目完成后，公司将该项目节余 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目 （包括利息收入）用于其他募投项目的、募投项目的、募投项目全部完成后，节余募集资金（包 全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募括利息收入）在募集资金净额百分之十（10%） 集资金净额百分之十（10%）以上用于其他募投项目以上用于其他募投项目的；公司拟将募投项目 的；公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大 目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或资产重组中已全部对外转让或置换的除外）； 置换的除外）；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权 （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的
益的事项； 事项；

（七）法律、行政法规、部门规章、公司 （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票
股票上市地证券监管机构的相关规定或本章 上市地证券监管机构的相关规定或本章程规定的
程规定的其它事项。 其它事项。

第一百七十九条 独立董事应当就上述事项发 第一百七十九条 独立董事应当就上述事项发表以表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

碍。 如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应
如有关事项属于需要披露的事项，上市公 当将……
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