公告日期：2025-12-30

中国外运股份有限公司董事会议事规则
（2025年12月版）

第一章 总则

第一条 为保证中国外运股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，规范董事会的议事方式和决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《中国外运股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规、规范性文件及公司证券上市地证券交易所有关规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。

第二条 公司董事会是公司经营决策机构，董事
会根据股东会和《公司章程》的授权，决定公司的重大事项，并向股东会报告工作。

第二章 董事会组成

第三条 公司设董事会，董事会由十二名董事组
成，其中外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人。董事会设董事长一名，可以设立副董事长一名。

第四条 董事由股东会选举产生和更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任，独立董事的连任时间不得超过六年。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本规则规定，履行董事
职务，其辞职报告应在新任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除本款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第五条 董事会下设审计委员会、薪酬委员会及
提名委员会，并根据需要设立战略与可持续发展委员会等专门委员会；其中审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三章 董事会职权

第六条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；

（三）制定公司的战略、中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席数字官、总法律顾问和其他高级管理人员，并对其进行考核，决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度；

（十二）制订《公司章程》修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作报告，检查总经理的工作，并对公司合规管理的有效性进行评价；
（十六）制定公司重大收入分配方案，决定职工收入分配的重要事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章、公司上市
地的上市规则、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第八条 董事会在决策对外投资、收购出售资产、
资产抵押、质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等有关事项时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。依据相关法律法规或上市地监管规则需提交股东会审议的上述事项，应当在董事会审议通过后报股东会批准。

董事会决定公司重大问题，应事先听取……
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