公告日期：2025-12-12

股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临 2025-092 号

中国外运股份有限公司

关于修订《公司章程》及增选董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国外运股份有限公司（简称：公司或本公司）于 2025 年 12 月 11 日召开第
四届董事会第二十次会议审议通过了《关于增加董事会席位暨修改<公司章程>及其附件相关条款的议案》及《关于增选龚卫国先生为公司董事的议案》，上述议案均需进一步提交公司 2025 年第四次临时股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》及其附件的修订情况

根据实际情况，公司拟将董事会成员人数由十一名增至十二名，其中非独立董事人数八名，独立董事人数四名。据此，公司拟相应对《中国外运股份有限公司章程》（简称：《公司章程》）第一百一十四条及其附件《中国外运股份有限公司董事会议事规则》（简称：《公司董事会议事规则》）第三条的相关内容进行修订。具体如下：

制度名称 修订前 修订后

《公司章程》 第一百一十四条 公司设董事 第一百一十四条 公司设董事
会，董事会由十一名董事组成。 会，董事会由十二名董事组成。
外部董事应占董事会人数的二 外部董事应占董事会人数的二
分之一以上，独立董事不少于三 分之一以上，独立董事不少于
分之一且不少于三人。 三分之一且不少于三人。

…… ……

《公司章程》 第三条 公司设董事会，董事会 第三条 公司设董事会，董事会
附件-《公司董 由 11 名董事组成，其中外部董 由十二名董事组成，其中外部
事 会 议 事 规 事（指不在公司内部任职的董 董事（指不在公司内部任职的
则》 事，下同）应占董事会人数的二 董事，下同）应占董事会人数
分之一以上，独立董事不少于三 的二分之一以上，独立董事不
分之一且不少于三人。董事会设 少于三分之一且不少于三人。
董事长一名，可以设立副董事长 董事会设董事长一名，可以设
一名。 立副董事长一名。

除修订上述条款内容外，《公司章程》及《公司董事会议事规则》的其他条款内容不变，《公司章程》最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、增选非独立董事的情况

公司董事会同意选举龚卫国先生为公司董事候选人（简历详见附件），任期自股东会决议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。本次增选龚卫国先生为公司董事，以股东会审议通过《关于增加董事会席位暨修订<公司章程>及其附件相关条款的议案》为前提。

特此公告。

中国外运股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十一日
附件：简历

龚卫国先生，男，1971 年出生，中共党员，经济师，现任南方航空物流股份有限公司总经理、党委副书记。龚先生毕业于中山大学化学系，获应用化学专业理学学士学位。曾任中国南方航空股份有限公司货运部副总经理、党委委员，南方航空货运物流（广州）有限公司副总经理、党委委员。2022 年 4 月至今任南方航空物流股份有限公司（2022 年 11 月更名，更名前为南方航空物流有限公司）总经理、党委副书记。

龚先生与本公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形。截至本公告披露之日，龚先生未持有本公司的股票。

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