公告日期：2025-12-06

股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临 2025-085 号

中国外运股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第
十九次会议于 2025 年 12 月 5 日以书面议案方式召开，董事会于 2025 年 11 月 25
日向全体董事发出了会议通知并呈送议案资料。会议应参加表决董事 11 人，实际
参加表决董事 11 人。截至 2025 年 12 月 5 日，共收到有效表决票 11 票。会议的通
知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。本次会议审议并表决通过了以下议案：

一、关于公司高级管理人员 2025 年度 KPI 及 2025-2027 年任期战略考核指标
分解方案的议案

经审议，董事会同意该议案。董事长张翼先生、董事高翔先生作为关联董事，已就该议案回避表决。

该议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二、关于公司股票期权激励计划（第一期）第三个行权期行权条件未成就的议案

根据《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》（以下简称：《公司股票期权激励计划（第一期）》）有关规定，董事会同意《公司股票期权激励计划（第一期）》第三个行权期行权条件未成就，所授予的 21,513,086 份股票期权未生效，并将由公司注销。

董事高翔先生作为本期股票期权的授予对象，已就该议案回避表决。

该议案已经公司董事会审计委员会、薪酬委员会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司股票期权激励计划（第一期）第三个行权期行权条件未成就的公告》。

表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三、关于拟注销部分股票期权的议案

根据《公司股票期权激励计划（第一期）》有关规定，董事会同意对第三个行权期已授予但不得行权的 21,513,086 份股票期权以及第二个行权期已授予但未行权的 504,200 份股票期权予以注销，合计注销 22,017,286 份股票期权。

董事高翔先生作为本期股票期权的授予对象，已就该议案回避表决。

该议案已经公司董事会审计委员会、薪酬委员会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟注销部分股票期权的公告》。

表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

四、关于拟注销部分回购股份的议案

经审议，董事会一致同意将公司回购专用证券账户中已回购但尚未使用的5,882,578 股 A 股股份用途由“用于实施股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”，并予以注销；同意将该议案提交公司股东会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更已回购股份用途并注销的公告》。

表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

五、关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》相关条款的议案

经审议，董事会一致同意该议案，并将该议案提交公司股东会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》。

表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

六、关于召开 2025 年第四次临时股东会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会
的议案

经审议，董事会一致同意该议案，并授权公司董事会秘书负责召开本次股东会的具体事宜。

表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

特此公告。

中国外运股份有限公司董事会
二〇二五年十二月五日

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