公告日期：2025-09-10

中国外运股份有限公司董事会提名委员会议事规则

(2025年9月版）

第一章 总则

第一条 为进一步完善中国外运股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”） 的治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）（前述上市规则合称“上市地上市规则”）等有关法律、行政法规和规范性文件，以及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本议事规则。

第二条 提名委员会是董事会下属的专业委员会，对董
事会负责。提名委员会负责对公司董事、总经理及《公司章程》规定的其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议等事宜，以及评核独立董事的独立性等事宜。
第二章 提名委员会人员组成

第三条 提名委员会由五名董事组成，其中独立董事应
占半数以上并担任召集人。委员会成员由董事长提名，董事会选举并由全体董事的过半数通过产生；改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。提名委员会应委任至少一名不同性别的董事。

第四条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，
负责召集和主持提名委员会会议。召集人由董事长提名，并经董事会审议通过。提名委员会召集人行使以下职权：

（一）负责主持提名委员会的工作；

（二）召集、主持提名委员会定期会议和临时会议；
（三）督促、检查提名委员会会议决议的执行；

（四）签署提名委员会的重要文件；

（五）向董事会报告工作；

（六）董事会授予的其他职权。

第五条 提名委员会委员的任期与董事任期一致。委员
任期届满，可连选连任。委员任期届满前，如不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则第三条规定补足委员人数。

当委员会人数低于本规则规定人数时，根据本议事规则有关规定补足委员人数。

经董事长提议并经董事会讨论通过，可对提名委员会委员在任期内进行调整。

第六条 提名委员会设秘书一名，由董事会秘书兼任。
第三章 提名委员会职责权限

第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会的主要职责权限包括：

（一）每年检审董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面) 、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会做出的变动提出建议；

（二）负责研究、拟订公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选，对其进行考察，并向董事会提出书面考察意见；
（四）就提名或任免董事以及董事继任计划向董事会提出建议；

（五）评核独立董事的独立性；

（六）聘任或者解聘高级管理人员；

（七）协助公司定期评估董事会表现；

（八）董事会授权的其他事宜。

在研究、拟定董事会和高级管理人员的规模与组成、搜寻及提出董事和高级管理人员的人选时，应根据公司的业务模式和具体需要，从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景或专业经验。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 董事会多元化政策

(一) 提名委员会在履行相关职责时，应考虑本条所规
定的董事会成员多元化政策，负责监察该政策的执行并定期检审该政策，在有需要时向董事会提出修订建议，确保其符合公司长远发展利益。

(二) 提名委员会在检审董事会的规模和构成、搜寻及
提出董事人选时，应根据公司的业务模式和具体需要，考虑相关因素以达到董事会成员的多元化。提名委员会可从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业资格及经验、技能、知识及服务期限等。在综合考虑上述相关因素后，提名委员会按董事人选的长处及其可为董事会作出的贡献，向董事会作出最终的委任建议。

第九条 提名委员会在履行职责中，根据工作需要可邀
请具备相关经验人士及独立专业咨询机构的专家出席会议或召开专家评审会，开展上述工作所需费用由公司承担。
第十条 董事提名政策

(一) 提名委员会应积极研究公司对董……
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