公告日期：2025-09-10

董事会战略与可持续发展委员会议事规则

（2025 年 9 月版）

第一章 总 则

第一条 为了保障中国外运股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会战略与可持续发展委员会规范、高效和有序运作，提升公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制订本议事规则。

第二条 董事会战略与可持续发展委员会为董事会下
设专门委员会，对董事会负责，并根据本议事规则的职责范围履行职责。

第三条 董事会秘书负责战略与可持续发展委员会的
日常工作。

第二章 董事会战略与可持续发展委员会的组成

第四条 董事会战略与可持续发展委员会委员原则上
为 5 名，由董事长、副董事长（如有）及若干董事组成，具体成员由董事长提名，董事会选举并由全体董事的过半数通过产生。

第五条 战略与可持续发展委员会设召集人一名，由公
司董事长担任，负责召集和主持战略与可持续发展委员会会议。当召集人不能履行职责时，由其指定一名战略与可持续发展委员会委员代为履行。

第六条 战略与可持续发展委员会委员的任期与董事
任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员任期届满前，如不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则第四条规定补足委员人数。当委员会人数低于本议事规则规定人数时，根据本议事规则有关规定补足委员人数。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对战略与可持续发展委员会委员在任期内进行调整。

第三章 董事会战略与可持续发展委员会的职权

第七条 战略与可持续发展委员会的主要职责是：

（一）对公司发展战略、中长期发展规划和重大投资决策进行研究并提出建议；确立公司战略基本框架；组织制订公司中长期发展规划，指导并审定重要子公司的战略发展规划；

（二）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；

（三）对公司可持续发展（ESG）战略规划、预期目标、政策方针以及相关风险和机遇进行研判指导，包括但不限于
与 ESG 相关的整体战略以及子战略等；

（四）结合公司业务和管理需要，制定及检讨社会、环境及企业管治政策，评估公司治理结构和组织架构，检视公司在遵守法律及监管规定方面的政策情况；

（五）审查及监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

（六）董事会给予的其他授权。

第八条 董事会战略与可持续发展委员会应当以会议
纪要的形式记录依据本议事规则行使职权的具体情况，任何一名董事均有权查阅该会议纪要。

第九条 董事会战略与可持续发展委员会对会议议题
进行讨论，并将讨论结果向董事会提交。

第四章 董事会战略与可持续发展委员会会议

第十条 董事会战略与可持续发展委员会会议由召集
人召集和主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。出现下列情形之一的，战略与可持续发展委员会召集人应当在七日内召开会议，并于会议召开前三天通知全体成员（特殊情况除外）：

（一） 董事会提议；

（二） 委员会召集人提议；

（三） 两名以上委员会委员提议。

委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经召集人同意，可采用通讯或书面方式召开。

第十一条 会议通知的内容应包括：

（一） 会议的地点、时间和召开的方式；

（二） 会议的议程、议题；

（三） 发出通知的日期。

第十二条 董事会战略与可持续发展委员会会议应由
三分之二以上的委员出席方可举行。董事会战略与可持续发展委员会可以以现场会议、通讯会议或者通过书面材料分别审议的方式进行，表决方式为举手表决或书面投票表决。每一名委员有一票的表决权，战略与可持续发展委员会做出决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 董事会战略与可持续发展委员会会议，原则
上应当由委员本人亲自出席（包括现场出席和以电话会议形式或借助类似通讯设备出席）。

第十四条 委员本人因故不能亲自出席的，应当委托其
他委员代为出席会议，并且应当根据事前提供的会议材料，对会议讨论事项给予书面意见，受委托出席的委员根据其书面意见在会议上代为表决。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。

委员会成员无正当理由，连续三次未能亲自出席会议
的，视为不能履行战略与可持续发展委员会委员职责，董事会可以根据本议事规则有关规定调整委员会成员。

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