公告日期：2025-09-10

中国外运股份有限公司董事会审计委员会议事规则

（2025 年 9 月版）

第一章 总 则

第一条 为强化中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）董事会（以下简称“董事会”）决策功能，加强内部监督和风险控制，完善公司法人治理结构，规范公司审计工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）（前述上市规则以下统称“上市地上市规则”）及其他有关规定和《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要
负责审察公司财务申报程序、内部审计以及内部控制系统。

审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第三条 审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。审计委
员会的提案提交董事会审议决定。

第二章 审计委员会的人员组成

第四条 审计委员会成员由四名非执行董事组成，且组成人员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事委员应当过半数，且全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。当委员会人数低于本规则规定人数时，根据本议事规则有关规定补足委员人数。

第五条 审计委员会委员由董事长提名，董事会选举并由全体董
事过半数通过产生。改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。

第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作。审计委员会召集人应当为会计专业人士。召集人由董事长提名，并经董事会审议通过。

第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞
职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会成员在任期内进行调整。

第三章 审计委员会的职责权限

第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，具体职责包括：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估财务监控、风险管理（法律、合规风险等）及内部控制的有效性；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）检讨公司对雇员暗中就财务汇报、内部监控或其他方面的不正当行为提出关注的安排，并确保公司对前述事宜做出公平独立的调查及采取适当行动；

（七）公司董事会授权的其他事宜及上市地上市规则等相关法律法规中涉及的其他事项。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、客观性、工作程序的有效性、质量和结果；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；向董事会提议聘请、续聘或者更换外部审计机构及处理任何有关该外部审
计机构辞职或者辞退该外部审计机构的问题，以及批准相关外部审计机构的聘任合同及审计费用，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响；

（三）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（四）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责；督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守……
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