公告日期：2025-09-10

（2025 年 9 月版）

第一章 总则

第一条 为进一步完善中国外运股份有限公司（以下简
称：公司）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称：公司章程）、《中国外运股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，制定本规则。

第二条 独立董事专门会议是指由公司全体独立董事参
加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。

第二章 职责权限

第四条 经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董
事过半数同意后，独立董事方可行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。本条所列独立董事职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并
经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。

第三章 议事规则

第七条 公司应当根据需要召开独立董事专门会议，并
于会议召开三日前发出会议通知及会议资料。如因特殊情况需尽快召开专门会议时，经过半数独立董事一致同意，可以不受前述通知时限限制。通知内容应当包含以下事项：

（一） 会议日期、时间和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由和议题；

（四） 发出通知的日期。

第八条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证
全体独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。

如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及
的相关人员可以受邀列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十一条 独立董事专门会议审议事项的表决意见类型
包括同意、反对、弃权。独立董事对审议事项投反对票或弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
第十二条 独立董事专门会议的表决实行一人一票。表
决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决等方式。独立董事专门会议作出的决议，由全体独立董事过半数同意后方可通过。

第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立
董事的独立意见应当在会议记录中载明。独立董事应对会议记录签字确认。

独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

第十四条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定上市合规相关部门协助独立董事专门会议的召开。公司承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章 附则

第十六条 本细则所称“以上”包括本数，“过半数”
不包括本数。

第十七条 本规……
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