公告日期：2025-11-29

上海电影股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了维护投资者的利益，规范上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《上海电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，含对控股子公司担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司控股子公司（本制度所称控股子公司是指公司持有其超过 50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。

第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。

第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条 公司为他人（除公司控股子公司外，含控股股东、实际控制人及其关联人提供担保等相关主体）提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力；公司为非全资子公司提供担保的，除特殊
险控制措施。

第八条 公司应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为，如发现存在违规担保情形的应当及时披露核查结果。

第九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第二章 对外担保对象的审查

第十一条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第十二条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十三条 董事会对于申请担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近一年又一期的资产总额、负债总额及其中的银行贷款总额、资产净额、营业收入、净利润、影响被担保人偿债能力的重大或有事项等；

（四）与借款有关的主合同及与主……
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