公告日期：2025-11-15

会稽山绍兴酒股份有限公司

子公司管理制度

（2025年11月修订版）

第一章 总 则

第一条 为规范会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称公司或本公司）内部运营机制，明确公司与子公司之间的职责、权利和义务，建立有效控制机制，实现公司对子公司战略实施、日常运营、财务及相关信息报告的过程监控，提高公司整体运作效率和抗风险能力，根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用范围为公司及子公司。公司对分公司的管理比照本制度规定执行，对公司及子公司的参股公司的管理按照本制度第四章规定执行。

第三条 定义：

（一）子公司：1.全资子公司：是指公司持有 100%股份的公司。2.控股子公司：是指由公司持有其 50%以上（不含 50%）股份，或者虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（二）分公司：是指公司设立的不具有独立法人资格的分支机构。

（三）参股公司：是指公司或子公司持有其股份在 50%以下，且不具备实际控制权的公司。

以下所称子公司除特别指明外均包括全资子公司、控股子公司。

以下所称下属公司除特别指明外均包括分公司、全资子公司、控股子公司。
第四条 公司依据对子公司的出资，享有股东的各项权利，并根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，公司以股东或控制人的身份行使对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、董事、高级管理人员的选任权和财务管理、审计监督权等。

分公司作为公司的下属分支机构，公司对其具有全面的管理权。

第五条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程与制度，同时要求子公司建立完善风险控制管理程序，切实进行风险控制管理。公司对子公司的管理应达到以下目标：

（一）确保子公司的发展战略规划服从于公司的整体发展战略规划，并应执
行本公司对子公司的各项制度规定；

（二）确保子公司经营的合理性和有效性，确保子公司的财务状况受到公司的监控；

（三）确保公司参与子公司的重大经营决策、重大事项、重大人事任免和财务决策过程，并能够对其及时披露；

（四）提高公司整体运作效率和抗风险能力；

（五）对子公司的全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资担保状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议与意见，加强对控股子公司的风险控制。

第二章 管理职责

第六条 公司总经理负责子公司管理的领导工作。

第七条 公司依据对子公司的持股比例，通过子公司股东会或董事会等公司治理机构行使对子公司的投资、担保、重组、经营者选派、资产处置等重大事项管理决策的权利；并对子公司负有指导、监督和相关协调服务的义务。

公司相关职能部门负责子公司对口业务的指导、监督、管理、考核工作。
第三章 子公司的设立

第八条 子公司的设立（或收购）应当符合国家产业政策和公司战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司主营业务的发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范的投资行为。

第九条 设立（或收购）子公司应当进行投资论证，由公司证券投资部编制投资可行性分析报告，依照《公司章程》规定的权限经内部决策程序批准后方可实施。

第十条 公司完成子公司的设立（或收购）工作后，相关负责人应当将子公司营业执照、开户许可证、股东出资证明、股东名册、工商档案、设立或收购过程中涉及的相关协议等法律文件复印件报公司证券投资管理部门存档。

第十一条 子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务，需在充分论证的基础上，在公司指导下提出可行性报告，履行相应审批程序后实施。

第四章 子公司管理

第一节 规范运作管理

第十二条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规和监管部门的规定及公司的要求，建立健全法人治理结构和内部控制制度。子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的工作检查与监督。

第十三条 子公司的各项经营活动必须遵守国家相关法律法规和政策的规定。子公司应在公司总体……
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