公告日期：2025-11-25

东吴证券股份有限公司独立董事工作制度

（2025 年 11 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《上交所自律监管指引 1号》）等法律、法规及规范性文件的规定，并结合《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠诚与勤勉义务。

独立董事应当认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公
司）担任独立董事，并且最多在两家证券基金经营机构担任独立董事。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第二章 独立董事的任职条件

第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市证券公司董事的资格；

（二）符合本制度第十条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（七）符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。本处所述“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或……
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