大智慧突遭股东起诉，合并案节外生枝？

  王功伟起诉撤销大智慧2025年第二次临时股东大会决议，成为今日资本市场关注的焦点。根据公告，这位自然人股东向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求撤销今年10月13日通过的关于“湘财股份换股吸收合并大智慧”的多项决议。其核心理由是：公司未对交易标的湘财股份进行审计或评估，违反了《上市规则》及公司章程的相关规定。目前案件已被受理，尚未开庭，大智慧作为被告方已着手应诉。

  从时间线来看，这场风波早有端倪。原告王功伟早在2025年10月15日——即股东大会结束两天后——便提起了诉讼，而大智慧于11月10日正式收到法院通知。尽管诉讼不涉及具体赔偿金额，但一旦决议被撤销，整个吸收合并进程或将面临重大变数。值得注意的是，该次股东大会审议通过了包括重组方案、关联交易报告书草案、授权董事会办理相关事宜等关键议案，若被推翻，程序将不得不重新走一遍。

  法律与规则的角力：到底要不要审计湘财股份？

  争议的核心在于交易性质的界定。原告认为此次合并属于“购买资产”类关联交易，因此必须依照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条和6.1.15条规定，对湘财股份进行审计或评估，并提交股东会审议。但大智慧及其中介机构给出了截然不同的解释。

  粤开证券作为独立财务顾问明确指出：本次交易为湘财股份吸收合并大智慧，大智慧是被合并方，在法律上并不构成“购买湘财股份股权”的行为，因此无需对湘财股份进行审计或评估。国浩律师（上海）事务所也出具法律意见书，确认本次股东大会的召集程序、表决方式合法合规，决议内容未违反公司章程，决议合法有效。此外，北京国枫律师事务所亦支持这一观点，三方专业机构意见高度一致。

  换句话说，在现行监管框架下，这类反向吸收合并中，责任主体和披露义务的落脚点在吸收方（湘财股份），而非被吸收方（大智慧）。这并非程序漏洞，而是规则本身的适用逻辑问题。

  我怎么看这场诉讼？

  说实话，作为一名长期观察资本市场的财经博主，我对这起诉讼并不感到意外。类似情况在过去重大重组案中屡见不鲜——总有小股东以程序瑕疵为由发起挑战。但从现有资料看，王功伟的诉求很难站得住脚。

  首先，大智慧已经完整履行了信息披露和股东大会审议程序，且有权威律所全程见证；其次，中介机构的专业意见清晰有力，均基于《公司法》《重组管理办法》等上位法作出判断。更重要的是，当前股价处于空方占优区间，主力资金连续五日净流出超2亿元，市场情绪偏弱。在这种背景下，个别股东借诉讼施压，或许也有表达不满的成分。

  当然，我也理解投资者对透明度的期待。尤其是在涉及换股比例、估值公允性等关键问题时，哪怕非强制要求，主动披露更多数据也能增强信任。但从合规角度看，大智慧这次的操作并无明显硬伤。

  总的来看，这场诉讼更像是重组过程中的一个插曲，而非实质性障碍。只要法院尊重专业判断和既有规则，股东大会决议大概率会被维持。真正值得关注的，仍是后续整合能否顺利推进，以及在数智产业快速发展的当下，这家老牌金融信息服务商能否借力券商资源重获增长动能。