公告日期：2025-11-12

国浩律师（上海）事务所

关于

上海大智慧股份有限公司诉讼事宜

的

专项意见

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085

25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China

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二〇二五年十一月

关于

上海大智慧股份有限公司诉讼事宜

的

专项意见

致：上海大智慧股份有限公司

上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”或“大智慧”）于 2025 年 11
月 10 日收到“沪 0115 民初 138805 号”《上海市浦东新区人民法院应诉通知书》
及相关诉讼资料（以下简称“本次诉讼”），国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，就公司涉及本次诉讼相关事宜，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、行政规章和规范性文件的相关规定以及《上海大智慧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项意见。

律师应当声明的事项

本所律师依据本专项意见出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本专项意见出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司本次诉讼相关事宜发表法律意见。

（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了公司相关材料，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次诉讼相关事宜所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本专项意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本专项意见作为公司本次诉讼相关事宜的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本专项意见所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

（五）对于本专项意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（六）本专项意见仅就公司本次诉讼相关事宜依法发表法律意见，不对公司本次诉讼相关事宜所涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本专项意见中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（七）本专项意见阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本专项意见作任何解释或说明。

（八）本专项意见仅供公司本次诉讼相关事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文

一、本次诉讼事宜的基本情况

根据公司提供的相关材料，公司与湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）拟实施由湘财股份通过向公司全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧，并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次重组”），公司于 2025
年 10 月 13 日召开 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
审议通过本次重组相关议案。

2025 年 11 月 10 日，大智慧收到“（2025）沪 0115 民初 138805 号”《上海
市浦东新区人民法院应诉通知书》及相关诉讼资料，自然人王功伟……
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