公告日期：2025-09-13

吉林高速公路股份有限公司

关联交易管理制度

（2025 年 9 月 12 日 经公 司 2025 年第二次临时股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的
公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，
公司股东、董事和管理层必须遵守。

第三条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，
应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第四条 关联交易活动应遵循公正，公平，公开的原则，
关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或

收费的标准，关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措
施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司
的资金、资产及其他资源。

第六条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合
理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二章 关联交易与关联方

第七条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第八条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）
和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（1）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；

（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（4）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（二）具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（2）上市公司董事、高级管理人员；

（3）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（4）本款第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶，年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第（一）款、第（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公……
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