公告日期：2025-12-31

国联民生证券股份有限公司

独立董事制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善国联民生证券股份有限公司（以
下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《香港联合交易所证券上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《国联民生证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事在董事会中应当占 1/3 以上的比例；
至少包括 1 名会计专业人士。

第五条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中还设置薪酬及提名委员会等专门委员会。薪酬及提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件

第六条 独立董事应当符合以下条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事和证券公司董事的资格；

（二）符合法律、行政法规及其他有关规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
公司独立董事：

（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
或在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员（包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人）；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；

（九）最近三年在公司及其关联方任职的人员；

（十）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职的人员；

（十一）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；

（十二）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；

（十三）存在其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形；

（十四）不符合《联交所上市规则》规定的；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构和交易所、《公司章程》认定的不适宜担任独立董事的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事在任职期……
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