公告日期：2026-01-01

中原证券股份有限公司

董事会薪酬与提名委员会工作规程

第一章 总则

第一条 为规范中原证券股份有限公司(以下简称“公
司”）董事和高级管理人员的提名、薪酬和考核制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“香港上市规则”)等相关法律法规、规范性文件及《中原证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）,公司董事会设立董事会薪酬与提名委员会（以下简称“薪酬与提名委员会”）,并制定本工作规程。

第二条 薪酬与提名委员会是公司董事会下设的专门机
构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；对公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格进行审议并向董事会提出建议，向董事会报告，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与提名委员会由不少于三名董事组成，其
中至少应包含一名不同性别的董事，独立非执行董事应在委员会成员中过半数。

第四条 薪酬与提名委员会委员由董事长提名，董事会
决定。

第五条 薪酬与提名委员会设主任委员一名，由独立非
执行董事委员担任,负责主持委员会工作。

第六条 薪酬与提名委员会委员任期与其董事任期一
致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，委员资格自动失效，董事会可根据上述第三至第四条的规定增补新的委员。薪酬与提名委员会委员可以在任期届满前主动提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职申请，辞职导致委员会人数低于规定最低人数时，辞职委员应当继续履行相关职责，直至增补新的委员到任达到最低人数要求为止。

第七条 薪酬与提名委员会办事机构职责由人力资源管
理总部承担。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与提名委员会的主要职责是：

（一）根据金融及证券行业的特点，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定并执行适应市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施；对公司董事及高级管理人员的考核制
度、薪酬政策及架构进行审议，向董事会提出建议；

（二）对建立正规透明的薪酬政策制定程序，向董事会提出建议；

（三）研究董事及高级管理人员的薪酬待遇，向董事会提出建议，研究薪酬待遇时应考虑金融及证券行业的特点、同类公司的薪酬待遇、董事及高级管理人员须付出的时间及其职责、个人表现、公司内其他职位的薪酬待遇等；上述薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额；

（四）对董事和高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；

（五）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评，将考核情况作为拟定报酬和奖惩事项的依据；

（六）对董事及高级管理人员因丧失职务、终止职务所涉及的赔偿进行审查，确保赔偿与合约条款保持一致；如果未能保持一致的，应确保赔偿公平合理；

（七）对因董事行为失当而遭解任或罢免所涉及的赔偿安排进行审核，确保该安排与合约条款规定一致；如果未能保持一致的，应确保有关赔偿合理适当；

（八）确保董事或其任何联系人不得参与制定其本身的薪酬。薪酬与提名委员会根据香港上市规则第 13.68 条，对须经股东批准的服务合约发表意见，告知股东有关条款是否公平合理，对有关合约是否符合发行人及其股东整体利益提出意见，并对股东该如何表决提出意见；

（九）对董事及高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事及高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议，坚持落实党管干部原则与市场化选聘有机统一；

(十) 至少每年审核董事会的架构、人数及组成（包括
性别、年龄、文化、民族、教育背景、专业经验、技能及知识等方面），协助董事会编制董事会技能表，向董事会提出建议；监督董事会成员多元化政策及全体员工（包括高级管理人员）多元化政策的执行，确保政策行之有效，并每年于年报的《企业管治报告》中作出相关披露；

(十一)对董事及高级管理人员的委任、重新委任及继任计划向董事会提出建议；

(十二)审核独立非执行董事的独立性；

(十三)审阅及批准香港上市规则第十七章所述有关股份……
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